浙江亨通控股股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江亨通控股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管
理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关法律法规，以及《浙江亨
通控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息的管理工作由董事会负责,公司董事会应当保证内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本制度以及上海证券交易所相关规
则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案。公司董事长为公司内幕信息管理工
作的主要责任人，董事会秘书作为直接责任人，负责对公司内幕信息的保密管理，
在相关信息依法公开披露前负责内幕信息知情人的登记和管理。董事会办公室具
体负责内幕信息的日常管理工作。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会
秘书应当在书面承诺上签署确认意见。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员和实际控制人及其他内幕信息知情人必须
严格履行保密责任，不得将内幕信息泄露给他人，不得利用相关内幕信息进行内
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幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市
场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条 尚未公开是指公司未在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证
监会”）信息披露指定媒体上正式披露。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
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（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；
（二十三）业绩预告、业绩快报、盈利预测；
（二十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
（二十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十八）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（三十）变更会计政策、会计估计；
（三十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或
者间接获取内幕信息的单位和个人。
第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司董事、高级管理人员；
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（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）公司各部门、分公司、控股子公司负责人及由于所任公司职务或者因
与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）前述规定的自然人配偶、子女和父母；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应根据监管机构的要求如实、
完整地填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人
知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管
机构查询。
第十二条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关
系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
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电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司及公司能够对其
实施重大影响的参股公司的主要负责人负有内部报告义务，在内幕信息形成初始，
应当及时报告董事会秘书，并积极配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登
记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更
情况。
第十四条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当及时将有关事
项通知公司，并填写和提交内幕信息知情人档案，配合公司做好内幕信息管理和
知情人登记工作。
收购人、重大资产重组交易对方，以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当及时填写并提交内幕信息知情人档案。
证券公司及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当及时填写并提交内幕信
息知情人档案。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除
按照规定填写《浙江亨通控股股份有限公司内幕信息知情人登记表》
（见附件一）
外，还应当填报《浙江亨通控股股份有限公司重大事项进程备忘录》
（见附件二），
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项
进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合
填报重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送浙江证监局和上海证券交易所。
第十五条 内幕信息知情人应对其所登记内容的真实、准确和完整负责，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案
的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照规定
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要求填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因
以及知悉内幕信息的时间。
第十七条 公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所相关规定报送内
幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十八条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海
证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度
第十七条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
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（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披
露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是
指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，应根据上海证券交易所的要
求更新内幕信息知情人档案。
第二十条 董事会办公室核实内幕信息知情人填写的内幕信息知情人档案
完整性后，对相关资料进行存档，并根据有关规定在需要时向中国证监会或其相
关派出机构、上海证券交易所或其他相关监管机构报备。内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第五章 内幕信息保密管理及责任追究
第二十一条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息
公开前，不得以任何形式对外泄露。
第二十二条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露
前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十三条 公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司股票，或者建
议他人买卖公司股票。
第二十四条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十五条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
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情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十六条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制
度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海
证券交易所及中国证监会浙江证监局。
第二十七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前对外泄露的，或利用内幕信
息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动的，公司将
按情节轻重对相关责任人进行相应的处罚或要求其承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，
将依法移交司法机关追究刑事责任。
第二十八条 公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、
高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员，若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触时，按国家有关法律、法
规以及《公司章程》等有关规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
浙江亨通控股股份有限公司董事会
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附件一、
浙江亨通控股股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称： 公司代码：
内幕
信息
所在单 知悉
知情 身份证件号 知 悉 内 知悉内幕 内 幕 信
所在单位 位与公 内幕 内幕信息内
序号 人姓 码/ 统一社 联系电话 职务/岗位 幕 信 息 信息方式 息 所 处 登记时间 登记人
/部门 司的关 信息 容
名/ 会信用代码 地点 注 阶段
系 时间
公司
名称
注：1、内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
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附件二
浙江亨通控股股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项
简述
交易阶段 发生时间 发生地点 筹划决策方式 参与人员 所在部门 职务/ 商议和决 参与人签名
姓名 /机构 岗位 议内容
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