证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2025-023
凤凰光学股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分管理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第九
届董事会第十一次会议及第九届监事会第十次会议，审议《关于取消监事
会暨修订<公司章程>及公司管理制度的议案》等相关议案，公司将不再设
置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》
相应废止，并拟对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》
相关条款和公司相关管理制度进行修订。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
详见公司章程修订对照表
序号 现行章程条款 修订后章程条款
第 一 条 为 维护公司 、 股东和 债权 第一条 为维护公司、股东、职工和债
人 的合 法权 益， 规 范公 司 的 组织 和 权人的合法权益，规范公司的组织和行
行 为， 根据 《中 华 人民 共 和 国公 司 为，根据《中华人民共和国公司法》
《 中华 人民 共和 国 证券 法 》 （以 下 共和国证券法》（以下简称《证券
简称《证券法》）和其他有关规 法》）和其他有关规定，制订本章程。
定，制订本章程。
第 八 条 董 事长或总 经 理为公 司的 第八条 董事长或总经理为公司的法定
法定代表人。 代表人。
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第二十条 公司股份总数为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
司 未发 行除 普通 股 以外 的 其 他种 类 为 : 普 通 股 281,573,889.00 股 ， 公 司 未
股份。 发行除普通股以外的其他种类股份。
第 二 十一条 公司 或 公司的子 公司 第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫
与 、垫 资、 担保 、 补偿 或 贷 款等 形 资、担保、补偿或贷款借款等形式， 为
式 ，对 购买 或者 拟 购买 公 司 股份 的 他人取得本公司或者其母公司的股份提
人提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第 二 十九条 发起 人 持有的本 公司 第二十九条 发起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起1年内不得 份，自公司成立之日起1年内不得转
转 让。 公司 公开 发 行股 份 前 已发 行 让。公司公开发行股份前已发行的股
的 股份 ，自 公司 股 票在 证 券 交易 所 份，自公司股票在证券交易所上市交易
上市交易之日起1年内不得转让。 之日起1年内不得转让。
公 司董 事、 监事 、 高级 管 理 人员 应 公司董事、监事、 高级管理人员应当向
当 向公 司申 报所 持 有的 本 公 司的 股 公司申报所持有的本公司的股份及其变
份 及其 变动 情况 ， 在任 职 期 间每 年 动情况，在就任时确定的任职期间每年
转 让的 股份 不得 超 过其 所 持 有本 公 转让的股份不得超过其所持有本公司股
司股份总数的25%；所持本公司股份 份 总 数 的 25% ； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司
自公司股票上市交易之日起1年内不 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。
得 转让 。上 述人 员 离职 后 半 年内 ， 上述人员离职后半年内，不得转让其所
不得转让其所持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股 东 、 实 际
实 际控 制人 、董 事 、监 事 、 高级 管 控制人、董事、监事、高级管理人员，
理 人员 ，以 及其 他 持有 公 司 首次 公 以及其他持有公司首次公开发行前发行
开 发行 前发 行的 股 份或 者 公 司向 特 的股份或者公司向特定对象发行的股份
定 对象 发行 的股 份 的股 东 ， 转让 其 的股东，转让其持有的本公司股份的，
持 有的 本公 司股 份 的， 不 得 违反 法 不得违反法律、行政法规和中国证监会
律 、行 政法 规和 中 国证 监 会 关于 持 关于持有期限、卖出时间、卖出数量、
有 期限 、卖 出时 间 、卖 出 数 量、 卖 卖出方式、信息披露等规定，并应当遵
出 方式 、信 息披 露 等规 定 ， 并应 当 守上海证券交易所的业务规则。
遵守上海证券交易所的业务规则。
第 三 十三条 公司 股 东享有下 列权 第三十三条 公司股东享有下列权利：
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（ 一） 依照 其所 持 有的 股 份 份额 获 利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（ 二） 依法 请求 、 召集 、 主 持、 参 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 股 东
加 或者 委派 股东 代 理人 参 加 股东 大 会，并行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（ 三） 对公 司的 经 营进 行 监 督， 提 议或者质询；
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（ 四） 依照 法律 、 行政 法 规 及本 章 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股
程 的规 定转 让、 赠 与或 质 押 其所 持 份；
有的股份；
（五）查阅、复制 本章程、股东名册、
（ 五） 查阅 本章 程 、股 东 名 册、 公 公司债券存根、股东大会股东会会议记
司 债券 存根 、股 东 大会 会 议 记录 、 录 、 董 事 会 会 议 决 议 、 监 事 会 会 议 决
议、财务会计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（ 六） 公司 终止 或 者清 算 时 ，按 其 （六）公司终止或者清算时，按其所持
所 持有 的股 份份 额 参加 公 司 剩余 财 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分
产的分配； 配；
（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 （七）对股东大会 股东会作出的公司合
并 、分 立决 议持 异 议的 股 东 ，要 求 并、分立决议持异议的股东，要求公司
公司收购其股份； 收购其股份；
（ 八） 法律 、行 政 法规 、 部 门规 章 （八）法律、行政法规、部门规章或本
或本章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
本 章程 、股 东大 会 决议 或 者 董事 会 本章程、股东大会 股东会决议或者董事
决 议等 应当 依法 合 规， 不 得 剥夺 或 会决议等应当依法合规，不得剥夺或者
者 限制 股东 的法 定 权利 。 公 司应 当 限制股东的法定权利。公司应当依法保
依 法保 障股 东权 利 ，注 重 保 护中 小 障股东权利，注重保护中小股东合法权
股东合法权益。 益。
第 三 十五条 公司 股 东大会、 董事 第三十五条 公司股东大会股东会、董
会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 事会决议内容违反法律、行政法规的，
的 ，股 东有 权请 求 人民 法 院 认定 无 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会股东会、董事会的会议召集程
股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序、表决方式违反法律、行政法规或者
序 、表 决方 式违 反 法律 、 行 政法 规 本章程，或者决议内容违反本章程的，
或 者本 章程 ，或 者 决议 内 容 违反 本 股东有权自决议作出之日起60日内，请
章 程的 ，股 东有 权 自决 议 作 出之 日 求 人 民 法 院 撤 销 。 但 是 ， 股 东 会 、 董
起60日内，请求人民法院撤销。 事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
第 三 十六条 董事 、 高级管理 人员 第三十六条 审计委员会成员以外的董
执 行公 司职 务时 违 反法 律 、 行政 法 事、高级管理人员执行公司职务时违反
规 或者 本章 程的 规 定， 给 公 司造 成 法律、行政法规或者本章程的规定，给
损失的，连续180日以上单独或合并 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180日 以 上 单 独
持 有公 司 1%以 上 股 份的 股 东 有 权书 或合并持有公司1%以上股份的股东有权
面请求监事会向人民法院提起诉 书面请求监事会审计委员会向人民法院
讼 ；监 事会 执行 公 司职 务 时 违反 法 提起诉讼；审计委员会成员监事会执行
律 、行 政法 规或 者 本章 程 的 规定 ， 公司职务时违反法律、行政法规或者本
给 公司 造成 损失 的 ，股 东 可 以书 面 章程的规定，给公司造成损失的，股东
请求董事会向人民法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监 事会 、董 事会 收 到前 款 规 定的 股
东 书面 请求 后拒 绝 提起 诉 讼 ，或 者 监事会审计委员会 、董事会收到前款规
自 收到 请求 之日 起 30日 内 未 提起 诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
讼 ，或 者情 况紧 急 、不 立 即 提起 诉 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉
讼 将会 使公 司利 益 受到 难 以 弥补 的 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
损 害的 ，前 款规 定 的股 东 有 权为 了 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
公 司的 利益 以自 己 的名 义 直 接向 人 前款规定的股东有权为了公司的利益以
民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他 人侵 犯公 司合 法 权益 ， 给 公司 造 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
成 损失 的， 本条 第 一款 规 定 的股 东 失的，本条第一款规定的股东可以依照
可 以依 照前 两款 的 规定 向 人 民法 院 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。
第 四 十一条 股东 大 会是公司 的权 第四十一条 股东大会股东会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（ 一） 决定 公司 的 经营 方 针 和投 资 （ 一 ） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计
计划； 划；
任 的董 事、 监事 ， 决定 有 关 董事 、 担任的董事、监事 ，决定有关董事、监
监事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（ 五） 审议 批准 公 司的 年 度 财务 预 （五）审议批准公司的年度财务预算方
算方案、决算方案； 案、决算方案；
（ 六） 审议 批准 公 司的 利 润 分配 方 （三）（六）审议批准公司的利润分配
案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（ 七） 对公 司增 加 或者 减 少 注册 资 （四）（七）对公司增加或者减少注册
本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （五）（八）对发行公司债券作出决
议；
（ 九） 对公 司合 并 、分 立 、 解散 、
清算或者变更公司形式作出决议； （六）（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（七）（十）修改本章程；
（ 十一 ）对 公司 聘 用、 解 聘 会计 师
事务所作出决议； （八）（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（ 十二 ）审 议公 司 在一 年 内 购买 、
出 售重 大资 产超 过 公司 最 近 一期 经 （ 九 ） （ 十 二 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购
审计总资产百分之三十的事项； 买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
（ 十三 ）审 议批 准 本章 程 第 四十 二
条规定的担保事项； （十）（十三）审议批准本章程第四十
二条规定的担保事项；
（ 十四 ）审 议批 准 变更 募 集 资金 用
途事项； （十一）（十四） 审议批准变更募集资
金用途事项；
（ 十五 ）审 议股 权 激励 计 划 和员 工
持股计划； （十二）（十五） 审议股权激励计划和
员工持股计划；
(十 六)对公 司发 生 的 交 易（ 提 供担
保 、受 赠现 金资 产 、单 纯 减 免上 市 （十三）(十六)对公司发生的交易（提
公 司义 务的 债务 除 外） 达 到 下列 标 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
准之一时进行审议： 公司义务的债务除外）达到下列标准之
一时进行审议：
账 面值 和评 估值 的 ，以 高 者 为准 ） 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
占 上市 公司 最近 一 期经 审 计 总资 产 值和评估值的，以高者为准）占上市公
的50%以上； 司最近一期经审计总资产的50%以上；
净额（同时存在账面值和评估值 （同时存在账面值和评估值的，以高者
的 ，以 高者 为准 ） 占上 市 公 司最 近 为准）占上市公司最近一期经审计净资
一期经审计净资产的50%以上，且绝 产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万
对金额超过5000万元； 元；
务 和费 用） 占上 市 公司 最 近 一期 经 费用）占上市公司最近一期经审计净资
审计净资产的50%以上，且绝对金额 产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万
超过5000万元； 元；
一个会计年度经审计净利润的50%以 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上 ， 且
上，且绝对金额超过500万元； 绝对金额超过500万元；
会 计年 度相 关的 营 业收 入 占 上市 公 年度相关的营业收入占上市公司最近一
司 最近 一个 会计 年 度经 审 计 营业 收 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50% 以
入的50%以上，且绝对金额超过5000 上，且绝对金额超过5000万元；
万元；
会 计年 度相 关的 净 利润 占 上 市公 司 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上 ， 且
最 近一 个会 计年 度 经审 计 净 利润 的 绝对金额超过500万元。
（十四）（十七） 对公司与关联人发生
元。
的交易金额在 3000 万元以上，且占公
（ 十七 ）对 公司 与 关联 人 发 生的 交 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以
易 金 额 在 3000 万 元 以上 ， 且占公 上的关联交易进行审议。
司最近一期经审计净资产绝对值
（十五）（十八） 审议法律、法规和公
司章程规定应当由 股东大会股东会决定
（ 十八 ）审 议法 律 、法 规 和 公司 章 的其他事项。
程 规定 应当 由股 东 大会 决 定 的其 他
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
事项。
值计算。
上 述指 标涉 及的 数 据如 为 负 值， 取
除股东会可以授权董事会对发行公司债
绝对值计算。
券作出决议外， 上述股东大会股东会
上 述股 东大 会的 职 权不 得 通 过授 权 的职权不得通过授权的形式由董事会或
的 形式 由董 事会 或 其他 机 构 和个 人 其他机构和个人代为行使。
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东会审议通过。 须经股东会审议通过。
(一 )公 司 及公 司 控股子 公 司的对 外 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
担保总额,达到或超过最近一期经审 审计净资产10%的担保；
计 净 资 产的 50%以 后 提供 的 任何担
（二）公司及其控股子公司对外提供的
保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净
(二 )公 司 的对 外 担保总 额 ，达到 或 资产50%以后提供的任何担保；
超 过 最 近一 期 经审 计 总 资 产的 30%
（三）公司及其控股子公司对外提供的
以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计总
(三 )公 司 在一 年 内担保 金 额超过 公 资产30%以后提供的任何担保；
司 最 近 一期 经 审计 总 资 产 30%的担
（四）按照担保金额连续12个月内累计
保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
(四 )为资 产 负债率 超 过 70%的担保
对象提供的担保； （ 五 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对
象提供的担保；
(五 )单 笔 担保 额 超过最 近 一期经 审
计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保。
(六 )对 股 东、 实 际控制 人 及其关 联
方提供的担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第 四 十四条 有下 列 情形之一 的， 第四十四条 有下列情形之一的，公司
公司在事实发生之日起2个月以内召 在 事 实 发 生 之 日 起 2个 月 以 内 召 开 临 时
开临时股东大会： 股东大会股东会：
（ 一） 董事 人数 不 足《 公 司 法》 规 （一）董事人数不足《公司法》规定人
定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 （ 6 名 ）
（6名）时； 时；
（ 二） 公司 未弥 补 的亏 损 达 实收 股 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
本总额1/3时； 额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以 （ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上
上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会董事会审计委员会提议召
开时；
（ 六） 法律 、行 政 法规 、 部 门规 章
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第 四 十七条 独立 董 事有权向 董事 第四十七条 经全体独立董事过半数同
会 提议 召开 临时 股 东大 会 。 对独 立 意，独立董事有权向董事会提议召开临
董事要求召开临时股东大会的提 时股东大会股东会 。对独立董事要求召
议 ，董 事会 应当 根 据法 律 、 行政 法 开临时股东大会股东会的提议，董事会
规 和本 章程 的规 定 ，在 收 到 提议 后 应当根据法律、行政法规和本章程的规
馈意见。
董 事会 同意 召开 临 时股 东 大 会的 ，
将在作出董事会决议后的5日内发出 董事会同意召开临时股东大会股东会
召 开股 东大 会的 通 知； 董 事 会不 同 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发
意 召开 临时 股东 大 会的 ， 将 说明 理 出召开股东大会股东会的通知；董事会
由并公告。 不同意召开临时股东大会股东会的，将
说明理由并公告。
第 四 十八条 监事 会 有权向董 事会 第四十八条 监事会审计委员会有权向
提 议召 开临 时股 东 大会 ， 并 应当 以 董事会提议召开临时股东大会 股东会，
书 面形 式向 董事 会 提出 。 董 事会 应 并应当以书面形式向董事会提出。董事
当 根据 法律 、行 政 法规 和 本 章程 的 会应当根据法律、行政法规和本章程的
规 定， 在收 到提 案 后 10日 内提 出 同 规定，在收到提案后10日内提出同意或
意 或不 同意 召开 临 时股 东 大 会的 书 不同意召开临时股东大会股东会的书面
面反馈意见。 反馈意见。
董 事会 同意 召开 临 时股 东 大 会的 ， 董事会同意召开临时股东大会股东会
将在作出董事会决议后的5日内发出 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发
召 开股 东大 会的 通 知， 通 知 中对 原 出召开股东大会股东会的通知，通知中
提议的变更，应征得监事会的同 对原提议的变更，应征得监事会审计委
意。 员会的同意。
董 事会 不同 意召 开 临时 股 东 大会 ， 董事会不同意召开临时股东大会股东
或 者在 收到 提案 后 10日 内 未 作出 反 会，或者在收到提案后10日内未作出反
馈 的， 视为 董事 会 不能 履 行 或者 不 馈的，视为董事会不能履行或者不履行
履 行召 集股 东大 会 会议 职 责 ，监 事 召集股东大会股东会会议职责，监事会
会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第 四 十九条 单独 或 者合计持 有公 第四十九条 单独或者合计持有公司
司10%以上股份的股东有权向董事会 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求
请 求召 开临 时股 东 大会 ， 并 应当 以 召开临时股东大会 股东会，并应当以书
书 面形 式向 董事 会 提出 。 董 事会 应 面形式向董事会提出。董事会应当根据
当 根据 法律 、行 政 法规 和 本 章程 的 法律、行政法规和本章程的规定，在收
规 定， 在收 到请 求 后 10日 内提 出 同 到请求后10日内提出同意或不同意召开
意 或不 同意 召开 临 时股 东 大 会的 书 临时股东大会股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会股东会
董 事会 同意 召开 临 时股 东 大 会的 ， 的 ， 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内
应当在作出董事会决议后的5日内发 发出召开股东大会 股东会的通知，通知
出 召开 股东 大会 的 通知 ， 通 知中 对 中对原请求的变更，应当征得相关股东
原 请求 的变 更， 应 当征 得 相 关股 东 的同意。
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会股东
董 事会 不同 意召 开 临时 股 东 大会 ， 会，或者在收到请求后10日内未作出反
或 者在 收到 请求 后 10日 内 未 作出 反 馈 的 ， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上
馈的，单独或者合计持有公司10%以 股份的股东有权向 审计委员会监事会提
上 股份 的股 东有 权 向监 事 会 提议 召 议召开临时股东大会股东会，并应当以
开 临时 股东 大会 ， 并应 当 以 书面 形 书面形式向审计委员会监事会提出请
式向监事会提出请求。 求。
监 事会 同意 召开 临 时股 东 大 会的 ， 审计委员会监事会 同意召开临时股东大
应在收到请求5日内发出召开股东大 会股东会的，应在收到请求5日内发出
会的通知，通知中对原提案的变 召开股东大会股东会的通知，通知中对
更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监 事会 未在 规定 期 限内 发 出 股东 大
会 通知 的， 视为 监 事会 不 召 集和 主 审计委员会监事会 未在规定期限内发出
持 股东 大会 ，连 续 90日 以 上 单独 或 股东大会股东会通知的，视为 审计委员
者合计持有公司10%以上股份的股东 会 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 股 东
可以自行召集和主持。 会，连续90日以上单独或者合计持有公
司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和
主持。
第 五 十条 监事 会 或股东决定 自行 第五十条 审计委员会监事会或股东决
召 集股 东大 会的 ， 须书 面 通 知董 事 定自行召集股东大会股东会的，须书面
会，同时向证券交易所备案。 在 通知董事会，同时向证券交易所备案。
股 东大 会决 议公 告 前， 召 集 股东 持 在股东大会股东会 决议公告前，召集股
股 比 例 不得 低 于 10%。 召 集 股东应 东持股比例不得低于 10%。 审计委员会
在 发出 股东 大会 通 知及 股 东 大会 决 或者召集股东应在发出股东大会股东会
议 公告 时， 向证 券 交易 所 提 交有 关 通知及股东大会股东会决议公告时，向
证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第 五 十一条 对于 监 事会或股 东自 第五十一条 对于审计委员会监事会或
行 召集 的股 东大 会 ，董 事 会 和董 事 股东自行召集的股东大会股东会，董事
会 秘书 将予 配合 。 董事 会 应 当提 供 会和董事会秘书将予配合。董事会应当
股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第 五 十二条 监事 会 或股东自 行召 第五十二条 审计委员会监事会或股东
由公司承担。 需的费用由公司承担。
第 五 十四条 公司 召 开股东大 会， 第五十四条 公司召开股东大会股东
董 事会 、监 事会 以 及单 独 或 者合 并 会，董事会、审计委员会、监事会以及
持 有公 司 3%以 上 股 份的 股 东 ， 有权 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 31%以 上 股 份 的
向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单 独或 者合 计持 有 公司 3%以 上股 份 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 31%以 上 股 份 的
的 股东 ，可 以在 股 东大 会 召 开 10日 股东，可以在股东大会股东会 召开10日
前提出临时提案并书面提交召集 前提出临时提案并书面提交召集人。召
人。召集人应当在收到提案后2日内 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2日 内 发 出 股 东
发 出股 东大 会补 充 通知 ， 公 告临 时 大会股东会补充通知，公告临时提案的
提案的内容。 内容。并将该临时提案提交股东会审
议；但临时提案违反法律、行政法规或
除 前款 规定 的情 形 外， 召 集 人在 发
者公司章程的规定，或者不属于股东会
出 股东 大会 通知 公 告后 ， 不 得修 改
职权范围的除外。
股 东大 会通 知中 已 列明 的 提 案或 增
加 新 的 提 案 。 股 东 大 会 通 知 中 未 除前款规定的情形外，召集人在发出 股
列 明或 不符 合本 章 程第 五 十 三条 规 东大会股东会通知公告后，不得修改 股
定 的提 案， 股东 大 会不 得 进 行表 决 东大会股东会通知中已列明的提案或增
并作出决议。 加新的提案。 股东大会股东会会通知
中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会股东会不得进行表
决并作出决议。
持 。董 事长 不能 履 行职 务 或 不履 行 主持。董事长不能履行职务或不履行职
职 务时 ，由 半数 以 上董 事 共 同推 举 务时，由半数以上 过半数的董事共同推
的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监 事会 自行 召集 的 股东 大 会 ，由 监 审计委员会监事会 自行召集的股东大会
事 会主 席主 持。 监 事会 主 席 不能 履 股东会，由审计委员会召集人 监事会主
行 职务 或不 履行 职 务时 ， 由 半数 以 席主持。审计委员会召集人监事会主席
上监事共同推举的一名监事主持。 不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上过半数的审计委员会成员 监事共同
股 东自 行召 集的 股 东大 会 ， 由召 集
推举的一名监事审计委员会成员主持。
人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会股东会，由召
召 开股 东大 会时 ， 会议 主 持 人违 反
集人推举代表主持。
议 事规 则使 股东 大 会无 法 继 续进 行
的 ，经 现场 出席 股 东大 会 有 表决 权 召开股东大会股东会时，会议主持人违
过 半数 的股 东同 意 ，股 东 大 会可 推 反议事规则使股东大会股东会 无法继续
举 一 人 担 任 会 议 主 持 人 ， 继 续 开 进行的，经现场出席股东大会 股东会有
会。 表决权过半数的股东同意，股东大会 股
东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第 七 十六条 股东 大 会决议分 为普 第七十六条 股东大会股东会决议分为
通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股 东大 会作 出普 通 决议 ， 应 当由 出 股东大会股东会作出普通决议，应当由
席 股东 大会 的股 东 （包 括 股 东代 理 出席股东大会股东会的股东（包括股东
人）所持表决权的1/2以上通过。 代 理 人 ） 所 持 表 决 权 的 1/2以 上 过 半 数
股 东大 会作 出特 别 决议 ， 应 当由 出
席 股东 大会 的股 东 （包 括 股 东代 理 股东大会股东会作出特别决议，应当由
人）所持表决权的2/3以上通过。 出席股东大会股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第 七 十七条 下列 事 项由股东 大会 第七十七条 下列事项由股东大会股东会
以普通决议通过： 以普通决议通过：
（ 一 ） 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 （一）董事会和监事会的工作报告；
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（ 二） 董事 会拟 定 的利 润 分 配方 案
和弥补亏损方案； 亏损方案；
（ 三） 董事 会和 监 事会 成 员 的任 免 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
及其报酬和支付方法； 酬和支付方法；
（ 四） 公司 年度 预 算方 案 、 决算 方 （四）公司年度预算方案、决算方案；
案；
（四五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（ 六） 除法 律、 行 政法 规 规 定或 者 （五六）除法律、行政法规规定或者本章
本 章程 规定 应当 以 特别 决 议 通过 以 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
外的其他事项。
项。
第 八 十三条 董事 、 监事候选 人名 第八十三条 董事、监事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表 提案的方式提请股东大会股东会表决。
决 。股 东大 会就 选 举董 事 、 监事 进 股东大会股东会就选举董事、监事进行
行 表决 时， 根据 本 章程 的 规 定或 者 表决时，根据本章程的规定或者股东大
股 东大 会的 决议 ， 应当 实 行 累积 投 会股东会的决议，应当实行累积投票
票制。 制。
前 款所 称累 积投 票 制是 指 股 东大 会 前款所称累积投票制是指股东大会股东
选 举董 事或 者监 事 时， 每 一 股份 拥 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
有 与应 选董 事或 者 监事 人 数 相同 的 与应选董事或者监事人数相同的表决
表 决权 ，股 东拥 有 的表 决 权 可以 集 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
中 使用 。股 东对 一 个或 几 个 候选 人 股东对一个或几个候选人集中行使的表
集 中行 使的 表决 权 总数 ， 多 于其 持 决权总数，多于其持有的全部股份拥有
有 的全 部股 份拥 有 的表 决 权 时， 股 的表决权时，股东投票无效或视为放弃
东 投票 无效 或视 为 放弃 表 决 权； 股 表决权；股东对一个或几个候选人集中
东 对一 个或 几个 候 选人 集 中 行使 的 行使的表决权总数，少于其拥有的全部
表 决权 总数 ，少 于 其拥 有 的 全部 股 股份拥有的表决权时，股东投票有效，
份拥有的表决权时，股东投票有 差额部分视为放弃表决权；候选人所得
效 ，差 额部 分视 为 放弃 表 决 权； 候 的同意票数超过股东大会股东会有表决
选 人所 得的 同意 票 数超 过 股 东大 会 权数的股份总数（以未累积的股份数为
的 股份 数为 准） 的 二分 之 一 ，则 当 事，并以得票多者当选。董事会应当向
选 为董 事或 者监 事 ，并 以 得 票多 者 股东公告候选董事 、监事的简历和基本
当 选。 董事 会应 当 向股 东 公 告候 选 情况。
董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人可以由
非 由职 工代 表担 任 的董 事 候 选人 可 董事会提名，非由职工代表担任的监事
以 由董 事会 提名 ， 非由 职 工 代表 担 候选人可以由监事会提名，上述候选人
任的监事候选人可以由监事会提 也 可 以 由 持 有 公 司 百 分 之 31%以 上 股 份
名 ，上 述候 选人 也 可以 由 持 有公 司 的股东单独或联合提名。
百 分之 3%以 上 股 份的 股 东 单 独或 联
提名人应向股东会召集人提供董事、监
合提名。
事候选人详细资料，如股东会召集人认
提 名 人 应 向 股 东 会 召 集 人 提 供 董 为资料不足时，应要求提名人补足，但
事 、监 事候 选人 详 细资 料 ， 如股 东 不能以此否定提名人的提名。如召集人
会 召集 人认 为资 料 不足 时 ， 应要 求 发现董事、监事候选人不符合法定或本
提 名人 补足 ，但 不 能以 此 否 定提 名 章程规定的条件时，应书面告知提名人
人 的提 名。 如召 集 人发 现 董 事、 监 及相关理由。董事 、监事候选人在股东
事 候选 人不 符合 法 定或 本 章 程规 定 大会股东会召开之前作出书面承诺，同
的 条件 时， 应书 面 告知 提 名 人及 相 意接受提名，承诺提供的候选人资料真
关 理由 。董 事、 监 事候 选 人 在股 东 实、完整并保证当选后履行法定和本章
大 会召 开之 前作 出 书面 承 诺 ，同 意 程规定的职责。
接 受提 名， 承诺 提 供的 候 选 人资 料
真 实、 完整 并保 证 当选 后 履 行法 定
和本章程规定的职责。
第 九 十六条 公司 董 事为自然 人， 第九十六条 公司董事为自然人，有下
有 下列 情形 之一 的 ，不 能 担 任公 司 列情形之一的，不能担任公司的董事：
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（ 一） 无民 事行 为 能力 或 者 限制 民 为能力；
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（ 二） 因贪 污、 贿 赂、 侵 占 财产 、 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪 用财 产或 者破 坏 社会 主 义 市场 经 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 5 年 ， 或 者
济 秩序 ，被 判处 刑 罚， 执 行 期满 未 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
逾 5 年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 5年 ， 被 宣 告 缓 刑 的 ， 自 缓 刑 考 验 期 满
利，执行期满未逾5年； 之日起未逾二年；
（ 三） 担任 破产 清 算的 公 司 、企 业 （三）担任破产清算的公司、企业的董
的董事或者厂长、经理，对该公 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
司 、企 业的 破产 负 有个 人 责 任的 ， 破产负有个人责任的，自该公司、企业
自 该公 司、 企业 破 产清 算 完 结之 日 破产清算完结之日起未逾3年；
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
照 、责 令关 闭的 公 司、 企 业 的法 定 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
代 表人 ，并 负有 个 人责 任 的 ，自 该 销营业执照、责令关闭之日起未逾3
公 司、 企业 被吊 销 营业 执 照 之日 起 年；
未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期
（ 五） 个人 所负 数 额较 大 的 债务 到 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（ 六） 被中 国证 监 会处 以 证 券市 场 处罚，期限未满的；
禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
（ 七） 法律 、行 政 法规 或 部 门规 章 的其他内容。
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
违 反本 条规 定选 举 、委 派 董 事的 ， 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
该 选举 、委 派或 者 聘任 无 效 。董 事 间出现本条情形的，公司解除其职务。
在 任职 期间 出现 本 条情 形 的 ，公 司
解除其职务。
第 九 十九条 董事 应 当遵守法 律、 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
行 政法 规和 本章 程 ，对 公 司 负有 下 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
（ 一） 应谨 慎、 认 真、 勤 勉 地行 使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
公 司赋 予的 权利 ， 以保 证 公 司的 商 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
业 行为 符合 国家 法 律、 行 政 法规 以 合国家法律、行政法规以及国家各项经
及 国家 各项 经济 政 策的 要 求 ，商 业 济政策的要求，商业活动不超过营业执
活 动不 超过 营业 执 照规 定 的 业务 范 照规定的业务范围；
围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（ 三） 及时 了解 公 司业 务 经 营管 理 况；
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（ 四） 应当 对公 司 定期 报 告 签署 书 认意见。保证公司所披露的信息真实、
面 确认 意见 。保 证 公司 所 披 露的 信 准确、完整;
息真实、准确、完整;
（五）应当如实向 监事会审计委员会 提
（ 五） 应当 如实 向 监事 会 提 供有 关 供有关情况和资料，不得妨碍 审计委员
情 况和 资料 ，不 得 妨碍 监 事 会或 者 会监事会或者监事行使职权;
监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本
（ 六） 法律 、行 政 法规 、 部 门规 章 章程规定的其他勤勉义务。
及本章程规定的其他勤勉义务。
第 一 百零八条 董 事会行使下 列职 第一百零八条 董事会行使下列职权：
权：
（一）召集股东大会股东会，并向股东
（ 一） 召集 股东 大 会， 并 向 股东 大 大会股东会报告工作；
会报告工作；
（二）执行股东大会股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（ 三） 决定 公司 的 经营 计 划 和投 资 案；
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（ 四） 制订 公司 的 年度 财 务 预算 方 决算方案；
案、决算方案；
（四五）制订公司的利润分配方案和弥
（ 五） 制订 公司 的 利润 分 配 方案 和 补亏损方案；
（五六）制订公司增加或者减少注册资
（ 六） 制订 公司 增 加或 者 减 少注 册 本、发行债券或其他证券及上市方案；
资 本、 发行 债券 或 其他 证 券 及上 市
（六七）拟订公司重大收购、收购本公
方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公
（ 七） 拟订 公司 重 大收 购 、 收购 本 司形式的方案；
公 司股 票或 者合 并 、分 立 、 解散 及
（七八）决定公司因本章程第二十四条
变更公司形式的方案；
第一款第（三）项、第（五）项、第
(八 )决 定 公司 因 本章程 第 二十四 条 （六）项规定的情形收购本公司股份的
第 （ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 、 第 事项；
（ 六） 项规 定的 情 形收 购 本 公司 股
（八九)在股东大会股东会授权范围
份的事项；
内，决定公司对外投资、收购出售资
(九)在股 东 大会授 权 范围内 ,决定 产、对外担保事项、委托理财、关联交
公 司对 外投 资、 收 购出 售 资 产、 对 易、提供财务资助、对外捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交
（九十）决定公司内部管理机构的设
易 、提 供财 务资 助 、对 外 捐 赠等 事
置；
项；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经
（ 十） 决定 公司 内 部管 理 机 构的 设
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
置；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（ 十一 ）决 定聘 任 或者 解 聘 公司 总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
经 理、 董事 会秘 书 及其 他 高 级管 理 总经理、财务负责人等高级管理人员，
人 员， 并决 定其 报 酬事 项 和 奖惩 事 并决定其报酬事项和奖惩事项；
项 ；根 据总 经理 的 提名 ， 决 定聘 任
（十一二）制订公司的基本管理制度；
或 者解 聘公 司副 总 经理 、 财 务负 责
人 等高 级管 理人 员 ，并 决 定 其报 酬 （十二三）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项；
（十三四）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制
（十四五）向股东大会股东会 提请聘请
度；
或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十五六）听取公司总经理的工作汇报
（十四）管理公司信息披露事项； 并检查总经理的工作；
（ 十五 ）向 股东 大 会提 请 聘 请或 更 （十六七）法律、行政法规、部门规章
换为公司审计的会计师事务所； 或本章程授予的其他职权。
（ 十六 ）听 取公 司 总经 理 的 工作 汇 董事会决定公司重大问题，应事先听取
报并检查总经理的工作； 公司党组织的意见。超过股东大会股东
会授权范围的事项，应当提交股东会审
（ 十七 ）法 律、 行 政法 规 、 部门 规
议。
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
董 事会 决定 公司 重 大问 题 ， 应事 先
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
听 取公 司党 组织 的 意见 。 超 过股 东
委员会。专门委员会对董事会负责，依
大 会授 权范 围的 事 项， 应 当 提交 股
照本章程和董事会授权履行职责，提案
东大会审议。
应当提交董事会审议决定。专门委员会
公 司董 事会 设立 审 计委 员 会 ，并 根 成 员 全 部 由 董 事 组 成 ， 其 中 审 计 委 员
据 需要 设立 战略 、 提名 、 薪 酬与 考 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
核 等专 门委 员会 。 专门 委 员 会对 董 独立董事占多数并担任召集人，审计委
事 会负 责， 依照 本 章程 和 董 事会 授 员 会 成 员 由 董 事 会 从 董 事 会 成 员 中 任
权 履行 职责 ，提 案 应当 提 交 董事 会 命，均为不在公司担任高级管理人员的
审 议决 定。 专门 委 员会 成 员 全部 由 董 事 ； 审 计 委 员 会 成 员 由 三 名 董 事 组
董 事组 成， 其中 审 计委 员 会 、提 名 成，其中独立董事二名，委员中至少有
委 员会 、薪 酬与 考 核委 员 会 中独 立 一名独立董事为会计专业人士。董事会
董 事占 多数 并担 任 召集 人 ， 审计 委 负责制定专门委员会工作规程，规范专
员 会成 员由 董事 会 从董 事 会 成员 中 门委员会的运作。
任 命， 均为 不在 公 司担 任 高 级管 理
人 员的 董事 ；审 计 委员 会 成 员由 三
名 董事 组成 ，其 中 独立 董 事 二名 ，
委 员中 至少 有一 名 独立 董 事 为会 计
专 业人 士。 董事 会 负责 制 定 专门 委
员 会工 作规 程， 规 范专 门 委 员会 的
运作。
第 一 百一十四 条 公 司董事长 不能 第一百一十四条 公司董事长不能履行
履 行职 务或 者不 履 行职 务 的 ，由 半 职务或者不履行职务的，由半数以上 过
数 以上 董事 共同 推 举一 名 董 事履 行 半数的董事共同推举一名董事履行职
职务。 务。
第 一 百一十 六 条 代表 1/10以上表 第 一 百 一 十 六 条 代 表 1/10 以 上 表 决 权
决权的股东、1/3以上董事或者监事 的 股 东 、 1/3 以 上 董 事 或 者 监 事 会 审 计
议 。董 事长 应当 自 接到 提 议 后 10日 议。董事长应当自接到提议后 10日内，
内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第 一 百二十条 董 事与董事会 会议 第一百二十条 董事与董事会会议决议
决 议事 项所 涉及 的 企业 有 关 联关 系 事项所涉及的企业 或者个人有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也 的，该董事应当及时向董事会书面报
不 得代 理其 他董 事 行使 表 决 权。 该 告。有关联关系的董事不得对该项决议
董 事会 会议 由过 半 数的 无 关 联关 系 行使表决权，也不得代理其他董事行使
作 决议 须经 无关 联 关系 董 事 过半 数 联关系董事出席即可举行，董事会会议
通 过。 出席 董事 会 的无 关 联 董事 人 所作决议须经无关联关系董事过半数通
数不足3人的，应将该事项提交股东 过。出席董事会会议的无关联董事人数
大会审议。 不 足 3人 的 ， 应 当 将 该 事 项 提 交 股 东 大
会股东会审议。
新增 第一百二十五条 公司董事会设立审计
的职权。
新增 第一百二十六条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事 ， 其 中 独 立 董 事 2名 ， 由 独 立 董 事 中
会计专业人士担任召集人。
新增 第一百二十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百二十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制
定。
新增 第一百二十九条 公司董事会根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第 一 百三十四 条 总 经理对董 事会 第 一 百 三 十 四 条 总 经 理 对 董 事 会 负
（ 一） 主持 公司 的 生产 经 营 管理 工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
作 ，组 织实 施董 事 会决 议 ， 并向 董 组织实施董事会决议，并向董事会报告
事会报告工作； 工作；
（ 二） 组织 实施 公 司年 度 经 营计 划 （二）组织实施公司年度经营计划和投
和投资方案； 资方案；
（ 三） 拟订 公司 内 部管 理 机 构设 置 （ 三 ） 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方
方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章 （五）制定公司的具体规章
（ 六） 提请 董事 会 聘任 或 者 解聘 公 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
司副总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（ 七） 聘任 或者 解 聘除 应 由 董事 会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
员；
（八）决定向控股、参股公司委派、推
（ 八 ） 决 定 向 控 股 、 参 股 公 司 委 荐或更换董事、高级管理人员、财务负
派 、推 荐或 更换 董 事、 高 级 管理 人 责人人选；
员、财务负责人人选；
（九）本章程或董事会授予的其他职
（ 九） 本章 程或 董 事会 授 予 的其 他 权。
职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第 一 百五十五 条 公 司的公积 金用 第一百五十五四十六条 公司的公积金
于 弥补 公司 的亏 损 、扩 大 公 司生 产 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
经营或者转为增加公司资本。但 营或者转为增加公司注册资本。
是 ，资 本公 积金 将 不用 于 弥 补公 司
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
的亏损。
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法 定公 积金 转为 资 本时 ， 所 留存 的 可以按照规定使用资本公积金。但是，
该 项公 积金 将不 少 于转 增 前 公司 注 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
册资本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第 一 百五十七 条 公 司利润分 配政 第一百五十七四十八条 公司利润分配
策 政策
（ 一） 利润 分配 原 则： 公 司 重视 对 （一）利润分配原则：公司重视对投资
投资者的合理投资回报，执行持 者的合理投资回报，执行持续、稳定的
续 、稳 定的 利润 分 配政 策 ； 公司 利 利润分配政策；公司利润分配不得超过
润 分配 不得 超过 累 计可 分 配 利润 的 累计可分配利润的范围，不得损害公司
范围，不得损害公司持续经营能 持续经营能力。
力。
（二）利润分配方式：公司可以采用现
金、股票以及现金与股票相结合或法
（ 二） 利润 分配 方 式： 公 司 可以 采
律、法规允许的其他方式分配股利。相
用 现金 、股 票以 及 现金 与 股 票相 结
对于股票股利，公司优先采用现金分红
合 或法 律、 法规 允 许的 其 他 方式 分
的利润分配方式。
配 股利 。相 对于 股 票股 利 ， 公司 优
先采用现金分红的利润分配方式。 （三）现金分红的具体条件、比例和期
间间隔
（ 三） 现金 分红 的 具体 条 件 、比 例
和期间间隔 除未来十二个月内计划进行重大投资或
重大现金支出等特殊情况外，公司在当
除 未来 十二 个月 内 计划 进 行 重大 投
年盈利且累计未分配利润为正的情况
资 或重 大现 金支 出 等特 殊 情 况外 ，
下，应当采取现金分红方式分配股利。
公 司在 当年 盈利 且 累计 未 分 配利 润
现金形式分配的利润不少于当年实现的
为 正的 情况 下， 应 当采 取 现 金分 红
可 供 分 配 利 润 的 10% ， 且 最 近 三 年 以 现
方 式分 配股 利。 现 金形 式 分 配的 利
金方式累计分配的利润不少于最近三年
润 不少 于当 年实 现 的可 供 分 配利 润
实现的年均归属于公司股东净利润的
的10%，且最近三年以现金方式累计
分 配的 利润 不少 于 最近 三 年 实现 的
司原则上每年进行一次现金分红，经公
年均归属于公司股东净利润的30%。
司董事会提议，股东大会股东会批准，
在 符合 现金 分红 条 件情 况 下 ，公 司
也可以进行中期现金分红。
原 则上 每年 进行 一 次现 金 分 红， 经
公 司董 事会 提议 ， 股东 大 会 批准 ， 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特
也可以进行中期现金分红。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支
公 司董 事会 应当 综 合考 虑 所 处行 业
出安排和投资者回报等因素，区分下列
特 点、 发展 阶段 、 自身 经 营 模式 、
情形，并按照公司章程规定的程序，提
盈 利水 平、 债务 偿 还能 力 、 是否 有
出差异化的现金分红政策：
重 大资 金支 出安 排 和投 资 者 回报 等
因 素， 区分 下列 情 形， 并 按 照公 司 1、 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资
章 程规 定的 程序 ， 提出 差 异 化的 现 金支出安排的，进行利润分配时，现金
金分红政策： 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 2、 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资
时 ，现 金分 红在 本 次利 润 分 配中 所 金支出安排的，进行利润分配时，现金
占比例最低应达到80%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 3、 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资
时 ，现 金分 红在 本 次利 润 分 配中 所 金支出安排的，进行利润分配时，现金
占比例最低应达到40%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；
资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 4、 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资
时 ，现 金分 红在 本 次利 润 分 配中 所 金支出安排的，按照前项规定处理。现
占比例最低应达到20%； 金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
资 金支 出安 排的 ， 按照 前 项 规定 处
（四）发放股票股利的具体条件
理 。现 金分 红在 本 次利 润 分 配中 所
占 比例 为现 金股 利 除以 现 金 股利 与 公司根据年度盈利情况及现金流状况，
股票股利之和。 在保证当年现金分红和公司股本规模合
理的前提下，可以采取股票方式分配股
（四）发放股票股利的具体条件
利。
公 司根 据年 度盈 利 情况 及 现 金流 状
（五）决策程序和机制
况 ，在 保证 当年 现 金分 红 和 公司 股
本 规模 合理 的前 提 下， 可 以 采取 股 公司董事会根据法律、法规和相关规范
票方式分配股利。 性文件及公司章程的规定，结合公司盈
利情况、资金需求、股东回报规划、股
（五）决策程序和机制
东（特别是中小股东）的意见，认真研
公 司董 事会 根据 法 律、 法 规 和相 关 究和论证公司现金分红的时机、条件和
规 范性 文件 及公 司 章程 的 规 定， 结 最低比例、调整的条件及其决策程序要
合 公司 盈利 情况 、 资金 需 求 、股 东 求等事宜，拟定利润分配预案，经董事
回 报 规 划 、 股 东 （ 特 别 是 中 小 股 会审议通过后提交 股东大会股东会审议
东 ）的 意见 ，认 真 研究 和 论 证公 司 批准。
现金分红的时机、条件和最低比
独立董事认为利润分配具体方案可能损
例 、调 整的 条件 及 其决 策 程 序要 求
害公司或者中小股东权益的，有权发表
等 事宜 ，拟 定利 润 分配 预 案 ，经 董
独立意见。董事会对独立董事的意见未
事 会审 议通 过后 提 交股 东 大 会审 议
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
批准。
决议中记载独立董事的意见及未采纳的
独 立董 事认 为利 润 分配 具 体 方案 可 具体理由，并披露。
能 损害 公司 或者 中 小股 东 权 益的 ，
股东大会股东会对利润分配具体方案进
有 权发 表独 立意 见 。董 事 会 对独 立
行审议时，应当通过多种渠道主动与股
董 事的 意见 未采 纳 或者 未 完 全采 纳
东特别是中小股东进行沟通和交流、切
的 ，应 当在 董事 会 决议 中 记 载独 立
实保障社会公众股东参与股东大会股东
董 事的 意见 及未 采 纳的 具 体 理由 ，
会的权利，充分听取中小股东的意见和
并披露。
诉求，并及时答复中小股东关心的问
股 东大 会对 利润 分 配具 体 方 案进 行 题。公司当年盈利，董事会未提出以现
审 议时 ，应 当通 过 多种 渠 道 主动 与 金方式进行利润分配预案的，应说明原
股 东特 别是 中小 股 东进 行 沟 通和 交 因；董事会审议通过后提交股东大会通
流 、切 实保 障社 会 公众 股 东 参与 股 过现场和网络投票的方式审议，并由董
东 大会 的权 利， 充 分听 取 中 小股 东 事会向股东大会作出说明。
的 意见 和诉 求， 并 及时 答 复 中小 股
公司召开年度股东大会股东会 审议年度
东 关心 的问 题。 公 司当 年 盈 利， 董
利润分配方案时，可审议批准下一年中
事 会未 提出 以现 金 方式 进 行 利润 分
期现金分红的条件、比例上限、金额上
配 预案 的， 应说 明 原因 ； 董 事会 审
限等。年度股东大会股东会审议的下一
议 通过 后提 交股 东 大会 通 过 现场 和
年中期分红上限不应超过相应期间归属
网 络投 票的 方式 审 议， 并 由 董事 会
于公司股东的净利润。董事会根据股东
向股东大会作出说明。
大会股东会决议在符合利润分配的条件
公 司召 开年 度股 东 大会 审 议 年度 利 下制定具体的中期分红方案。
润 分配 方案 时， 可 审议 批 准 下一 年
中 期现 金分 红的 条 件、 比 例 上限 、
（六）利润分配政策调整的条件、决策
金 额上 限等 。年 度 股东 大 会 审议 的
程序和机制
下 一年 中期 分红 上 限不 应 超 过相 应
期 间归 属于 公司 股 东的 净 利 润。 董 公司如因外部经营环境或自身经营状况
事 会根 据股 东大 会 决议 在 符 合利 润 发生重大变化而确需调整利润分配政策
分 配的 条件 下制 定 具体 的 中 期分 红 的，应以股东权益保护为出发点，详细
方案。 论证和说明原因，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所及
（ 六） 利润 分配 政 策调 整 的 条件 、
公司章程的有关规定；有关调整利润分
决策程序和机制
配政策的议案由董事会拟定，经董事会
公 司如 因外 部经 营 环境 或 自 身经 营 审议通过后提交股东大会股东会审议；
状 况发 生重 大变 化 而确 需 调 整利 润 审计委员会监事会 应当对董事会拟定的
分 配政 策的 ，应 以 股东 权 益 保护 为 调整利润分配政策议案进行审议，充分
出 发点 ，详 细论 证 和说 明 原 因， 调 听取不在公司任职的外部监事意见， 并
整 后的 利润 分配 政 策不 得 违 反中 国 经审计委员会监事会全体监事 成员过半
证 监会 和证 券交 易 所及 公 司 章程 的 数半数以上表决通过；股东大会股东会
有 关规 定； 有关 调 整利 润 分 配政 策 审议调整利润分配政策议案时，应充分
的 议案 由董 事会 拟 定， 经 董 事会 审 听取社会公众股东意见，除设置现场会
议 通过 后提 交股 东 大会 审 议 ；监 事 议投票外，还应当向股东提供网络投票
会 应当 对董 事会 拟 定的 调 整 利润 分 系统予以支持，并需经出席股东大会 股
配 政策 议案 进行 审 议， 充 分 听取 不 东会的股东所持有效表决权的三分之二
在 公司 任职 的外 部 监事 意 见 ，并 经 以上通过。
监 事会 全体 监事 过 半数 以 上 表决 通
（七）公司应在定期报告中详细披露现
过 ；股 东大 会审 议 调整 利 润 分配 政
金分红政策的制定及执行情况。
策 议案 时， 应充 分 听取 社 会 公众 股
东 意见 ，除 设置 现 场会 议 投 票外 ，
还 应当 向股 东提 供 网络 投 票 系统 予
以 支持 ，并 需经 出 席股 东 大 会的 股
东 所持 有效 表决 权 的三 分 之 二以 上
通过。
（ 七） 公司 应在 定 期报 告 中 详细 披
露现金分红政策的制定及执行情
况。
第 一 百六十一 条 公 司聘用会 计师 第一百六十一五十二条 公司聘用、解
事 务所 必须 由股 东 大会 决 定 ，董 事 聘会计师事务所，经审计委员会全体成
会 不得 在股 东大 会 决定 前 委 任会 计 员过半数同意后提交董事会审议，并由
师事务所。 股东会决定。必须由股东大会决定， 董
事会不得在股东大会股东会决定前委任
会计师事务所。
第 一 百七十四 条 公 司合并， 应当 第一百六七十四条 公司合并，应当由
由 合并 各方 签订 合 并协 议 ， 并编 制 合并各方签订合并协议，并编制资产负
资 产负 债表 及财 产 清单 。 公 司应 当 债表及财产清单。公司应当自作出合并
自 作出 合并 决议 之 日起 10日 内通 知 决议之日起10日内通知债权人，并于 30
债 权人 ，并 于 30日 内 在 中国 证监 会 日内在中国证监会指定披露上市公司信
指 定披 露上 市公 司 信息 的 报 纸上 公 息的报纸上或者国家企业信用信息公示
告 。债 权人 自接 到 通知 书 之 日起 30 系统公告。债权人自接到通知 书之日起
日 内， 未接 到通 知 书的 自 公 告之 日 30日内，未接到通知书的自公告之日起
起 45日 内 ， 可以 要 求 公 司清 偿 债 务 45日内，可以要求公司清偿债务或者提
或者提供相应的担保。 供相应的担保。
第 一 百七十六 条 公 司分立， 其财 第一百六七十六条 公司分立，其财产
产作相应的分割。 作相应的分割。
公 司分 立， 应当 编 制资 产 负 债表 及 公司分立，应当编制资产负债表及财产
议 之日 起 10日 内 通 知债 权 人 ， 并于 10日内通知债权人，并于30日内在至少
披露上市公司信息的报纸上上公 的报纸上上或者国家企业信用信息公示
告。 系统公告。
第 一 百七十八 条 公 司需要减 少注 第一百六七十八条 公司需要减少注册
册 资本 时， 必须 编 制资 产 负 债表 及 资本时，必须编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
公 司应 当自 作出 减 少注 册 资 本决 议 公司应当自股东会 作出减少注册资本决
之 日起 10日 内 通 知债 权 人 ， 并于 30 议之日起10日内通知债权人，并于30日
日 内在 中国 证监 会 指定 披 露 上市 公 内在中国证监会指定披露上市公司信息
到 通知 书之 日起 30日 内 ， 未接 到通 统公告。债权人自接到通知书之日起 30
知 书的 自公 告之 日 起 45日 内， 有 权 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
要 求公 司清 偿债 务 或者 提 供 相应 的 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
担保。 相应的担保。
公 司减 资后 的注 册 资本 将 不 低于 法 公司减资后的注册资本将不低于法定的
定的最低限额。 最低限额。
新增 第一百六十九条 公司依照本章程第一
百四十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
本章程第一百六十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起30日内在中国证监会指定披露上
市公司信息的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第 一 百八十一 条 公 司有本章 程第 第一百八十一条第一百七十二条 有本
一 百八 十条 第（ 一 ）项 情 形 的， 可 章程第一百八七十一条第（一）项、第
以通过修改本章程而存续。 （二）项情形的， 且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
席 股东 大会 会议 的 股东 所 持 表决 权
的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东大会股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。
第 一 百八十二 条 公 司因本章 程第 第一百八十二条第一百七十三条 公司
一 百八 十条 第（ 一 ）项 、 第 （二 ） 因本章程第一百八七十一条第（一）
项 、第 （四 ）项 、 第（ 五 ） 项规 定 项、第（二）项、第（四）项、第
而 解散 的， 应当 在 解散 事 由 出现 之 （五）项规定而解散的，董事为公司清
日 起 15 日 内 成 立 清 算 组 ， 开 始 清 算义务人，应当在解散事由出现之日起
算 。清 算组 由董 事 或者 股 东 大会 确 15日内成立清算组，开始清算。清算组
定 的人 员组 成。 逾 期不 成 立 清算 组 由董事或者股东大会股东会确定的人员
进 行清 算的 ，债 权 人可 以 申 请人 民 组成。逾期不成立清算组进行清算的，
法 院指 定有 关人 员 组成 清 算 组进 行 债权人可以申请人民法院指定有关人员
清算。 组成清算组进行清算。
第 一 百八十三 条 清 算组在清 算期 第一百八十三条第一百七十四条 清算
间行使下列职权： 组在清算期间行使下列职权：
（ 一） 清理 公司 财 产， 分 别 编制 资 （一）清理公司财产，分别编制资产负
产负债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（ 三） 处理 与清 算 有关 的 公 司未 了 （三）处理与清算有关的公司未了结的
结的业务； 业务；
（ 四） 清缴 所欠 税 款以 及 清 算过 程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
中产生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（ 六） 处理 公司 清 偿债 务 后 的剩 余 （六）处理分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（ 七 ） 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第 一 百八十四 条 组 应当自成 立之 第一百八十四条第一百七十五条 组应
内 在中 国证 监会 指 定披 露 上 市公 司 于60日内在中国证监会指定披露上市公
信 息的 报纸 上上 公 告。 债 权 人应 当 司信息的报纸上或者国家企业信用信息
自 接到 通知 书之 日 起 30日 内， 未 接 公示系统上公告。债权人应当自接到通
到 通知 书的 自公 告 之日 起 45日 内， 知书之日起30日内，未接到通知书的自
向清算组申报其债权。 公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债 权人 申报 债权 ， 应当 说 明 债权 的
有 关事 项， 并提 供 证明 材 料 。清 算 债权人申报债权，应当说明债权的有关
组应当对债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在 申报 债权 期间 ， 清算 组 不 得对 债
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第 一 百八十六 条 算 组在清理 公司 第一百八十六条第一百七十七条 清算
财 产、 编制 资产 负 债表 和 财 产清 单 组在清理公司财产、编制资产负债表和
后，发现公司财产不足清偿债务 财产清单后，发现公司财产不足清偿债
的 ，应 当依 法向 人 民法 院 申 请宣 告 务的，应当依法向人民法院申请宣告 破
公 司经 人民 法院 裁 定宣 告 破 产后 ， 公司经人民法院裁定受理宣告 破产申请
清 算组 应当 将清 算 事务 移 交 给人 民 后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。 法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束 第一百八十七条第一百七十八条 公司
后 ，清 算组 应当 制 作清 算 报 告， 报 清算结束后，清算组应当制作清算报
送 公司 登记 机关 ， 申请 注 销 公司 登 认，并报送公司登记机关，申请注销公
记，公告公司终止。 司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当 第一百八十八条第一百七十九条 清算
忠于职守，依法履行清算义务。 组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务应当忠于职守，依法履行清算
清算组成员不得利用职权收受贿赂
义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组成员因故意或者重大过失给
组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
公司或者债权人造成损失的，应当
非法收入，不得侵占公司财产。
承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十四条 释义 第一百九十四条第一百八十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占
持有股份的比例虽然不足50%，但依 有股份的比例虽然不足低于50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足 其持有的股份所享有的表决权已足以对
以对股东大会的决议产生重大影响 股东大会股东会的决议产生重大影响的
的股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
司的股东，但通过投资关系、协议 股东，但通过投资关系、协议或者其他
或者其他安排，能够实际支配公司 安排，能够实际支配公司行为的人。
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股 实际控制人、董事、监事、高级管理人
东、实际控制人、董事、监事、高 员与其直接或者间接控制的企业之间的
级管理人员与其直接或者间接控制 关系，以及可能导致公司利益转移的其
的企业之间的关系，以及可能导致 他关系。但是，国家控股的企业之间不
公司利益转移的其他关系。但是， 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程以中文书 第一百九十六条第一百八十七条 本章
写，其他任何语种或不同版本的章 程以中文书写，其他任何语种或不同版
工商行政管理局最近一次核准登记 省工商行政管理市场监督管理局最近一
后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程附件包括 第一百九十九条第一百九十条 本章程
则和监事会议事规则。 议事规则和监事会议事规则。
《公司章程》中“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事”、“监事
会”相关表述，因删减和新增部分条款，原条款序号、援引条款序号按修订内
容相应调整，未在表中进行对比列示。除上述条款修订外，《公司章程》的其
他条款不变。公司本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议通过后
正式生效实施。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理市场
监督管理部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登
记为准。
二、相关制度修订情况
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等
相关规定，公司拟对公司管理制度涉及股东会及监事会、监事相关条款进行同
步修订，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 决策程序
注：原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，上述制度全文
于2025年8月26日在上海证券交易网站披露，其中序号1、2、3制度尚需提交公
司2025年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
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