万联证券股份有限公司
关于广州华立科技股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年八月
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上
市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《广州华立科技股份有
限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。
目 录
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 11
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 广州华立科技股份有限公司
英文名称 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited
注册地址 广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层）
主要生产经营地址 广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层）
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 华立科技
股票代码 301011
有限公司成立日期 2010 年 8 月 20 日
股份公司成立日期 2015 年 9 月 2 日
注册资本 14,669.20 万元
法定代表人 苏本立
邮政编码 511490
电话号码 020-39226386
传真号码 020-39226333
互联网网址 www.wahlap.com
（二）发行人的主营业务
公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。
公司以“为用户创造快乐”为宗旨，秉承“绿色文化、创意科技、用科技享
受生活”的发展理念，以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，持续实施模
式创新、管理创新、技术创新，完善业务结构，提高设计、研发能力，拓展销售
渠道，完善运营模式，涵盖游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营等环节，
形成完整产业链。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目 2025.03.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 130,096.88 130,651.33 115,908.90 115,336.24
项目 2025.03.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
负债合计 53,899.44 55,727.86 46,847.48 51,577.88
所有者权益合计 76,197.44 74,923.47 69,061.43 63,758.36
归属于母公司所有者权益合计 76,197.44 74,923.47 69,061.43 63,758.36
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 18,501.13 101,747.40 81,627.95 60,476.92
营业成本 13,291.99 71,256.78 58,361.19 46,335.45
营业利润 1,462.71 10,177.15 6,984.47 -7,088.60
利润总额 1,438.71 9,918.12 6,911.44 -7,076.99
净利润 1,142.97 8,465.17 5,195.69 -7,121.55
归属于母公司所有者的净利
润
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,450.37 21,426.84 25,159.05 1,977.69
投资活动产生的现金流量净额 -3,457.12 -10,175.63 -4,558.77 -7,628.42
筹资活动产生的现金流量净额 2,129.14 -10,059.36 -12,274.69 615.08
现金及现金等价物净增加额 -7,881.74 689.91 8,091.69 -4,686.07
期末现金及现金等价物余额 8,352.45 16,234.20 15,544.29 7,452.60
项目
/2025.3.31 /2024.12.31 /2023.12.31 /2022.12.31
流动比率（倍） 1.74 1.71 1.79 1.64
速动比率（倍） 1.05 1.13 1.14 1.00
资产负债率（合并报表） 41.43% 42.65% 40.42% 44.72%
应收账款周转率（次） 0.52 2.95 2.49 1.88
存货周转率（次） 0.39 2.36 2.01 1.68
加权平均净资产收益率 1.51% 11.81% 7.82% -10.47%
基本每股收益（元/股） 0.08 0.58 0.35 -0.49
利息保障倍数（倍） 8.32 14.17 8.25 -5.85
项目
/2025.3.31 /2024.12.31 /2023.12.31 /2022.12.31
每股经营活动产生的现金流
-0.44 1.46 1.72 0.13
量（元）
每股净现金流量（元） -0.54 0.05 0.55 -0.32
注：上述财务指标的计算公式为：
（四）发行人存在的主要风险
（1）产业政策风险
近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政策，
为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了良好的政策支持。如果未来游戏
游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公司未能及时调整并充分适应监管政
策的变化，可能会对公司业绩造成不利影响。
（2）汇率波动风险
公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公
司在报价时已考虑汇率波动的可能性。但汇率受国内外政治、经济等众多因素影
响，若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。
（3）市场竞争加剧的风险
目前，国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主
要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位
于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累，成为国内少数掌握了自有知识
产权并具有了较强自主研发能力的企业，尤其在国内中高端市场，公司产品具备
较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜劣汰，进入
中高端市场，将进一步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧，若
公司未能继续提升和巩固自身的竞争优势，将对公司经营造成不利影响。
（4）宏观经济波动的风险
公司下游主要涉及游乐场、主题乐园等，与宏观经济周期和商业地产业态升
级、商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未来宏观经济运行出现较大幅度
的波动，居民在文化娱乐方面的消费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，
对公司的生产经营状况产生不利影响，公司的经营业绩将存在波动的风险。
（5）知识产权侵权风险
经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上
具有较高的知名度。截至 2025 年 3 月末，公司主要拥有 210 项国内注册商标权、
高市场竞争力。如果未来其他公司仿冒公司品牌，公司将面临着知识产权被侵犯
的风险，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（6）应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 28,001.73 万元、25,621.06 万
元、29,385.31 万元和 26,142.58 万元，占流动资产的比例分别为 40.40%、35.21%、
内知名游乐场所和主题乐园，且公司对应收账款已建立较为严格的考核管理制度，
但如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应
收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩
产生不利影响。
（7）存货风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 26,943.07 万元、26,545.95 万元、
需求和销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及结
合已有库存数量制定出可行的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的
情况，如果未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或
市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而
对公司的经营业绩产生不利影响。
（8）最近一期业绩下滑导致业绩波动的风险
实现归属于上市公司股东的净利润 1,142.97 万元，较上年同期减少 42.78%。对
比同行业上市公司，金马游乐 2025 年一季度实现归属于上市公司股东的净利润
-66.44 万元，同比下降 106.83%；奥飞娱乐 2025 年一季度实现归属于上市公司
股东的净利润 4,910.15 万元，同比下降 2.76%。公司最近一期业绩下滑主要受到
产品更新换代等暂时性影响，预计相关影响不会持续至全年，亦不会形成短期内
不可逆转的下滑。但若公司产品更新换代后市场需求不及预期、下游消费环境下
行，公司可能面临经营业绩波动的风险。
（9）贸易摩擦的风险
公司产品外销覆盖东南亚、欧洲、北美洲及中东等地区，境外采购涉及日本、
美国等国家及中国台湾地区。贸易摩擦可能导致公司进出口产品成本上升、价格
竞争力削弱，加剧海外业务风险。
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否
取得以及最终取得时间存在不确定性。
（1）募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目主要为资本性支出，其中固定资产投资规模较大，使
得新增固定资产折旧金额大幅增加。尤其在项目建设期和早期运营期，由于项目
效益未能完全释放，新增固定资产折旧额占公司当期营业收入和净利润的比例可
能较大。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，将对公司未来经营业绩及盈
利能力产生不利的影响。
（2）募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的实施过程
中，不可排除仍将存在动漫 IP 衍生品价格、投资成本等管理和组织实施方面的
风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因
政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济
效益不达预期的风险。
（3）募投项目市场消化的风险
本次募集资金投资项目主要为新增铺设动漫卡片设备，有利于进一步优化公
司产业结构，提升公司行业竞争力和盈利能力。虽然公司已综合考虑市场需求情
况以及未来的市场预期等因素，对募集资金投资项目新增铺设动漫卡片设备的市
场拓展和消化吸收做了一定的准备工作。但如果产业政策变动、下游客户需求转
变、行业竞争格局出现重大变化等原因导致下游客户及市场认可度不足，市场需
求低于预期，或将导致市场开拓不利，引起募投项目市场消化不足的风险，对募
集资金的使用和回报产生不利的影响。
本次发行股票募集资金将用于业务相关项目和补充流动资金，有利于推动公
司主营业务的拓展和升级，本次发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司
中长期战略发展规划。本次募集资金到位后，由于募投项目产生经济效益存在一
定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为兴证全球基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-
正合智远 6 号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一
号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 26 号私募证券
投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海方御投资管理
有限公司-方御投资银樽二号私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-
共同元宇宙私募证券投资基金。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
（四）定价基准日、定价方式及发行价格
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 24.21 元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2025 年 8 月 5 日），发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对
发行价格作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：Pl=(P0-D)/(1+N)
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 6,137,959 股，未超过本
次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过公司最近
一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本
次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本
次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的
数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转
让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规
定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满
后转让股份另有规定的，从其规定。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）募集资金数额及用途
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为 148,599,987.39 元，
不超过人民币 3 亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十；在扣除相关
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
合计 18,928.68 14,860.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行
后的股份比例共享。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2024 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定钟建高、冯志伟担任本次广州华立科技股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票的保荐代表人。
钟建高：本项目保荐代表人，万联证券股权业务总部总监。曾参与芭薇股份
（837023）北交所 IPO 项目、邮储银行（601658）IPO 项目、中邮科技（688648）
IPO 项目；太安堂（002433）可交换债券项目；四川广安金财公司债、淮坊城投
公司债项目；同方瑞风（837326）、派特尔（836871）、中爆数字（832114）、美
涂士（831371）、丰海科技（830862）等新三板推荐挂牌项目。在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
冯志伟：本项目保荐代表人，万联证券股权业务总部高级经理。曾参与美诺
华（603538）可转债及向特定对象发行股票项目、芭薇股份（837023）北交所 IPO
项目；广州发展（600098）、美诺华（603538）等多家上市公司股权激励项目；
一品红（300723）、韩都衣舍、周六福等 IPO 审计项目。在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定张茵兰为本次发行的项目协办人。
张茵兰：本项目协办人，万联证券股权业务总部总监。曾参与浩丰科技
（300419）IPO 项目、诚迈科技（300598）IPO 项目；盐田港（000088）配股；
美诺华（603538）可转债及向特定对象发行股票项目；智光电气（002169）、金
明精机（300281）、苏交科（300284）、宝德股份（300023）上市公司收购项目；
东江环保（002672、00895）权益变动项目；以及金穗隆（839142）、华兰海（837228）
等十余家新三板挂牌、定增及重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：陈孝坤、龚瑜、尹树森、关靖愉、曾聪。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
（三）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董
事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要
关联方股份，以及不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职
的情况；
（四）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保
或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关
联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管；
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监
会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）股东大会审议过程
公司于 2025 年 4 月 21 日召开的 2024 年年度股东大会已审议授权公司董事
会办理以简易程序向特定对象发行股票。
（二）董事会审议过程
根据 2024 年年度股东大会的授权，公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第三届
董事会第十五次会议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件
的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关
于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025
年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
议案》等与本次发行相关的议案。
于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2025 年度以简
易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
（一）核查情况
发行人是国内商用游戏游艺设备的发行与运营综合服务商，以“为用户创造
快乐”为宗旨，秉承“绿色文化、创意科技、用科技享受生活”的发展理念，以
建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，持续实施模式创新、管理创新、技术
创新，完善业务结构，提高设计、研发能力，拓展销售渠道，完善运营模式，涵
盖游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营等环节，形成完整产业链。根据
《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“C24 文教、工美、
体育和娱乐用品制造业”中的“C246 游艺器材及娱乐用品制造”。结合发行人的
主要业务和产品情况，发行人所处细分行业为“C2462 游艺用品及室内游艺器材
制造”。
发行人及子公司、参股公司涉及游戏相关业务，但仅涉及游戏游艺设备的设
计、研发、生产、销售和运营，属于文化和旅游部颁布的《游戏游艺设备管理办
法》中“鼓励企业充分挖掘中华优秀传统文化价值内涵，积极弘扬社会主义核心
价值观，研发生产拥有自主知识产权、体现民族精神、内容健康向上，具有运动
体验、技能训练、益智教育、亲子互动等功能的游戏游艺设备”的鼓励发展的行
业。发行人及子公司、参股公司不存在参与或运营网络游戏、移动游戏业务的情
况，符合国家产业政策的规定。
本次募集资金全部投向发行人主营业务，不存在跨主业实施项目的情况。本
次发行拟募集资金总额为 14,860.00 万元，扣除发行费用后净额将全部投资于“动
漫卡片设备投放及运营项目”和“补充流动资金”两个项目。动漫卡片设备投放
及运营项目实施后将提升公司动漫 IP 衍生产品销售收入；补充流动资金项目将
增强公司的资金实力，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。
发行人主营业务为游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营，本次募
集资金投向上述主业，不存在跨主业投资的情形，符合国家产业政策要求，不存
在需要取得主管部门意见的情形。
公司主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能
严重过剩矛盾的指导意见》 《关于做好 2020 年重点领域化
（国发〔2013〕41 号）
解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）及《政府核准的投资项目
（国发〔2016〕72 号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产
投项目符合国家产业政策要求，已取得相关备案，无需办理环评手续。
发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2024 年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本
次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定（2024 年修订）》等规定对创业板定位的要求。
因此，发行人本次发行上市项目符合国家产业政策、符合拟上市板块定位，
募集资金全部投向主业。
（二）核查程序及核查结论
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司、参股公司营业执照、公司章程、
《策辉有限法
律意见书》、定期报告、发行人最近三年及一期财务报表，了解发行人及其子公
司、参股公司主营业务范围及收入构成；
（2）查阅发行人律师为本次发行出具的《律师工作报告》并结合网络核查
等方式，核查了发行人报告期内的专利、商标等无形资产情况；
（3）访谈发行人高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况、
本次发行及募投项目情况；
（4）取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并查阅主要客户的年度
报告等公开文件，了解下游行业和客户发展的具体情况；
（5）查阅《游戏游艺设备管理办法》
《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）
《市场准入负面清单（2025 年版）》等相关规定文件；
（6）查阅行业相关产业政策及发展规划及行业研究报告；
（7）查阅本次发行相关预案、可行性研究报告及论证分析报告。
经核查，保荐机构认为：发行人及本次募集资金投向符合国家产业政策和板
块定位。
八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明
对照《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本保
荐机构认为发行人符合以简易程序向特定对象发行股票的有关条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条规定。
本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，发行价格不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条之规定。
股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公
司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2024 年年度股东大会的授权，公司于 2025 年 4 月 25 日召开第三届董
事会第十五次会议审议通过了本次发行方案及相关事项。
根据 2024 年年度股东大会的授权，公司于 2025 年 8 月 12 日召开第三届董
事会第十八次会议审议通过了本次发行竞价结果等相关发行事项。
综上，发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条规定。
根据《证券法》第十二条的规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定。发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规
定的发行条件，详见本节“(二)本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程
序向特定对象发行股票条件”相关内容，发行人本次发行符合《证券法》第十二
条规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条
件
票的情形
发行人前次募集资金来源为 2021 年 6 月完成的首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票，前次募集资金投资项目已结项，结余募集资金（含利息）89.54
万元已永久性补充流动资金。根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（司农专字[2025]24008640055 号），发行
人不存在变更前次募集资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项所述的情形。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务会计报告出
具了“司农审字[2025]24008640015 号”《审计报告》，报告意见类型为“无保留
意见”。发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）项所述的情形。
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册
管理办法》第十一条第（四）项所述的情形。
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所
述的情形。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。
发行人本次募集资金投资项目为动漫卡片设备投放及运营项目和补充流动
资金。发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定。本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次募集资金投资项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性；发行
人属于创业板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第四项的规定。
综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
二十八条关于适用简易程序的规定
（1）发行人 2024 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并
根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至 2025 年年度股东
大会召开之日止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议
通过了关于本次发行相关如下事项：
①本次发行证券的种类和数量；
②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
③定价方式或者价格区间；
④募集资金用途；
⑤决议的有效期；
⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（2）根据 2024 年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第十五次会议决
议本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）14,860.00
万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行
股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、
定价方式及发行价格、发行数量、限售期、募集资金数额及用途、上市地点等事
项作出决议。
（3）根据 2024 年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第十八次会议审
议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。
（4）本次发行的认购金额合计为 14,860.00 万元，不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十（发行人 2024 年末归属于母公司股东的所有
者权益为 74,923.47 万元，其 20%为 14,984.69 万元）。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、
第二十八条的关于简易程序的相关规定。
本次发行对象为兴证全球基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-
正合智远 6 号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一
号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 26 号私募证券
投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海方御投资管理
有限公司-方御投资银樽二号私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-
共同元宇宙私募证券投资基金，共 8 名投资者，发行对象不超过三十五名，符合
《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。
的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的
发行期首日（即 2025 年 8 月 5 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购
邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价
格为 24.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于
发行价格和发行方式的相关规定。
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转
让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规
定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满
后转让股份另有规定的，从其规定。
发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿。
本次发行的认购对象已作出承诺：“不存在发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通
过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东向我方做出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或者
通过利益相关方向我方提供财务资助或者其他补偿。”
发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十
七条的规定。
（三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《审核规则》第十七条的规定。
发行人本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情
形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交
易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在
各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提
供服务的行为不视为同类业务。
（1）根据 2024 年年度股东大会的授权，发行人董事会于 2025 年 8 月 12 日
召开第三届董事会第十八次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的
竞价结果等相关发行事项。
发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人 2024 年年度股东大会授权的
董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十六条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人及发行人董事、高级管理人员已在
向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信
息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情
形，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本上市保荐书出具之日，不存在
其他已实施或拟实施的财务性投资情况。
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
的理解与适用
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第二项规定。
本次发行的股份数量为 6,137,959 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。发行人未实施重大资产重
组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规
模”的要求。
与适用
本次发行拟募集资金 14,860.00 万元，其中用于补充流动资金的金额为
部分。补充流动资金及其余费用性支出占比不超过 30%，补充流动资金比例符合
上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”
的规定。本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项的相
关规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定
经保荐机构核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决
议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不
存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从
事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融
业务的情形。
综上所述，本次发行不存在《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-1
类金融业务监管要求”的情形。
发行人已建立募集资金管理制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董
事会决议的专项账户中且发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目
为“动漫卡片设备投放及运营项目”及“补充流动资金”，服务于实体经济，符
合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次
募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资
金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、
整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大
不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资
构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的
能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不
实情况。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-4 募集
资金投向监管要求”的要求。
本次发行募集资金的投资项目“动漫卡片设备投放及运营项目”涉及预计效
益。公司已披露“动漫卡片设备投放及运营项目”效益预测的假设条件、计算基
础以及计算过程，详见募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”之“二、本次募集资金使用的具体情况”。
本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合
公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-5 募投
项目预计效益披露要求”的要求。
（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符合”
“四
重大”的相关规定
业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
发行人是国内商用游戏游艺设备的发行与运营综合服务商，以“为用户创造
快乐”为宗旨，秉承“绿色文化、创意科技、用科技享受生活”的发展理念，以
建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，持续实施模式创新、管理创新、技术
创新，完善业务结构，提高设计、研发能力，拓展销售渠道，完善运营模式，涵
盖游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营等环节，形成完整产业链。根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“C24 文教、工美、
体育和娱乐用品制造业”中的“C246 游艺器材及娱乐用品制造”。结合发行人的
主要业务和产品情况，发行人所处细分行业为“C2462 游艺用品及室内游艺器材
制造”。
发行人及子公司、参股公司涉及游戏相关业务，但仅涉及游戏游艺设备的设
计、研发、生产、销售和运营，属于文化和旅游部颁布的《游戏游艺设备管理办
法》中“鼓励企业充分挖掘中华优秀传统文化价值内涵，积极弘扬社会主义核心
价值观，研发生产拥有自主知识产权、体现民族精神、内容健康向上，具有运动
体验、技能训练、益智教育、亲子互动等功能的游戏游艺设备”的鼓励发展的行
业。发行人及子公司、参股公司不存在参与或运营网络游戏、移动游戏业务的情
况，符合国家产业政策的规定。
本次募集资金全部投向发行人主营业务，不存在跨主业实施项目的情况。本
次发行拟募集资金总额为 14,860.00 万元，扣除发行费用后净额将全部投资于“动
漫卡片设备投放及运营项目”和“补充流动资金”两个项目。动漫卡片设备投放
及运营项目实施后将提升公司动漫 IP 衍生产品销售收入；补充流动资金项目将
增强公司的资金实力，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。
发行人主营业务为游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营，本次募
集资金投向上述主业，不存在跨主业投资的情形，符合国家产业政策要求，不存
在需要取得主管部门意见的情形。
公司主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能
严重过剩矛盾的指导意见》 《关于做好 2020 年重点领域化
（国发〔2013〕41 号）
解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）及《政府核准的投资项目
（国发〔2016〕72 号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产
投项目符合国家产业政策要求，已取得相关备案，无需办理环评手续。
发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2024 年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本
次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定（2024 年修订）》等规定对创业板定位的要求。
因此，发行人本次发行上市项目符合国家产业政策、符合拟上市板块定位，
本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符合”的相关规
定。
发行人从事的主营业务及本次发行的募投项目均属于游戏游艺设备行业，不
涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项，不涉及产能过剩行业或限制类、淘
汰类行业、高耗能、高排放行业。同时，公司本次发行不存在重大无先例事项；
不存在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违
法违规线索。
综上，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大
违法线索的情形，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“四
重大”的相关规定。
（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定
（1）本次发行适用简易程序，本次发行未由董事会决议确定具体发行对象，
由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确
定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 24.21
元/股，确定本次发行的对象为兴证全球基金管理有限公司、佛山正合资产管理
有限公司-正合智远 6 号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金
泰吉祥一号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 26 号
私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海方御
投资管理有限公司-方御投资银樽二号私募证券投资基金、深圳市共同基金管理
有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金。
（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认
购合同中约定，协议自发行人、发行对象签字盖章之日起成立，本次发行一经股
东大会授权的董事会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，
该合同即生效。
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，董
事会会议召开时间在发行人与发行对象签订股份认购合同的三个工作日内。
综上所述，本次发行符合《承销细则》的相关规定。
（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备
上市条件
本次发行前，苏本立先生通过直接或间接方式合计控制发行人 45.99%的股
份，为公司的实际控制人。按本次发行数量计算，本次发行完成后苏本立先生合
计控制公司股份的比例为 44.14%，仍为公司的实际控制人；华立国际持有 42.26%，
仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
同时，本次发行不会导致上市公司公众股东持股比例低于 25%，本次发行不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
（九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《广州华立科技股份有
限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认
并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审
核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7
《监管规则适用指引——发行类第 8 号》
号》 《承销细则》等相关法律法规、规范
性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市
符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交
易所报告；
事项发表公开声明；
规占用发行人资源的制度；
损害发行人利益的内控制度；
关联交易发表意见；
证券交易所提交的其他文件；
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：万联证券股份有限公司
保荐代表人：钟建高、冯志伟
联系地址：广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、19 全层
联系电话：020-38286588
传真：020-38286588
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，万联证券对广州华立科技股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为
广州华立科技股份有限公司已符合上市公司以简易程序向特定对象发行股票的
条件。本保荐机构同意推荐广州华立科技股份有限公司以简易程序向特定对象发
行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司 2025
年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
张茵兰
保荐代表人签名： ____________ _____________
钟建高 冯志伟
内核负责人签名： ____________
林创坚
保荐业务负责人签名：____________
刘康莉
法定代表人签名： ____________
王 达
保荐机构：万联证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
