中信证券股份有限公司关于
中国软件与技术服务股份有限公司使用自有资金方式支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国软件与
技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”、“公司”）2024年度向特定对象发
行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金
监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—
—持续督导》等有关规定，对中国软件使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次向特定对象发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国软件与技术服务股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1229号），公司向特定对
象发行股票90,130,689股，募集资金总额为人民币1,999,999,988.91元，扣除发行
费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 6,913,613.79 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2025年6月25日出具《验资报
告》（中兴华验字（2025）第010042号）。
公司已于2025年6月30日将上述募集资金支付至子公司麒麟软件有限公司
（以下简称“麒麟软件”）开立的募集资金专户，完成了对麒麟软件的增资，同
时为规范公司募集资金管理，公司已与麒麟软件、保荐人、存放募集资金的商业
银行签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 募集资金拟投入额
移固融合终端操作系统产品研
发
面向云化的服务器操作系统产
品研发
合计 300,000.00 200,000.00
三、本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的基
本情况
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定:“募集资金投资项
目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产
品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个
月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有
困难的情形，主要如下：
（一）公司募投项目在实施过程中需要支付相关员工的工资、奖金等薪酬费
用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户
是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的
支取,应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬
费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要
求。
（二）公司募投项目在实施过程中需要支付相关员工的社会保险、住房公积
金及税金。根据社会保险、住房公积金及税金征收管理部门的要求，公司每月员
工社会保险、住房公积金及税金的缴纳均须通过银行托收的方式进行，若通过多
个银行账户支付，可操作性较差。
公司拟在募投项目实施期间，预先使用公司自有资金支付募投项目与上述原
因相关的部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同
募投项目使用资金。公司以自有资金预先支付募投项目的部分款项，将在六个月
内完成募集资金等额置换。
四、本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具
体操作流程
（一）募投项目实施主体的项目负责人、人力部门负责人和财务部门负责人
确认项目支出明细，在对应募投项目中列支，由募投项目实施主体的基本存款账
户或一般存款账户统一支付。
（二）募投项目实施主体财务部门根据授权审批后的申请文件，将由自有资
金支付的募投项目款项，从募集资金专户中等额划转至募投项目实施主体的基本
存款账户或一般存款账户。
（三）募投项目实施主体财务部门建立募集资金置换自有资金款项的台账，
在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、
金额、账户等，并定期汇总通知保荐人和保荐代表人。
（四）保荐人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期
对实施主体采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，实施主体和存放募集资
金的银行配合保荐人的核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于相
关规定及业务实际情况的操作处理，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项
目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和投资者利益的情形。公司将严格
遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，
确保募集资金使用的合法、有效。
六、履行的审批程序及相关意见
公司于2025年8月22日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的议案》，同意子公司麒麟软件在董事会审议通过后，于募投项
目实施期间，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后再定期以募集资金
等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
七、保荐人核查意见
公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项
已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，
本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项依法
履行了必要的决策程序。公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用
用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况，也不存在违反法律、法规的情形。
综上，本保荐人对中国软件本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有
限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查
意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
张大伟 钟 领
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