浙江双元科技股份有限公司 信息披露管理制度
浙江双元科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江双元科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
的信息披露行为,确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时,切实保护公司、股
东及投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以
及《浙江双元科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定
本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括:
(一)公司的董事和高级管理人员;
(二)公司的股东、实际控制人;
(三)收购人;
(四)重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员;
(五)破产管理人及其成员;
(六)法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
规定的其他信息披露义务人。
第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文
件以及本制度的规定,及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并应保
证所披露信息的真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当真
实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位
和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人
不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境
外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。
第六条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证信息披露
的内容真实、准确、完整,信息披露及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完
整、及时、公平的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投
资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当
遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、 破产重整投资人等相关方作出公开承诺的,应当及时披露并全面履
行。
第九条 公司依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段,公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以对外发布重大信
息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
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第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注
册地证监局。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义
务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
第十二条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有
关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。
第十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准,或
者《上市规则》没有具体规定,但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照《上市规则》及时披露,且
在发生类似事件时,按照同一标准予以披露。
第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务
信息(以下统称“商业秘密”),符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可以
暂缓或者豁免披露:
(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;
(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能侵
犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;
(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十五条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后,出现下列情
形之一的,应当及时披露,并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程
序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等:
(一)暂缓、豁免披露原因已消除;
(二)有关信息难以保密;
(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,加强与投资者特别是社会
公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话并对外公告,如有变更应及时
进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通,并保证在工作时间有
专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候,公司可开通多部电话回答投资者咨询。
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公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,加强与投资者特别是社会公众投资者的沟
通和交流,设立专门的投资者咨询电话并对外公告,如有变更应及时进行公告并在公
司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通,并保证在工作时间有专人负责接听。
如遇重大事项或其他必要时候,公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公
司网站开设投资者关系专栏,定期举行与投资者见面活动,及时答复公众投资者关心
的问题,增进投资者对公司的了解。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第十七条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂,避免使用大量专业
术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写,避免模糊、模板化和冗余重复的信息,
不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
第十八条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做
出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9
个月结束之日起的 1 个月内编制完成并披露。
公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间
的,应当提前 5 个交易日向上海证券交易所申请变更。
公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公
司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的,应当在该会计年度结
束之日起两个月内披露业绩快报。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时公告不能按期披露的原
因、解决方案以及预计披露的时间。
第十九条 年度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
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(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,
公司前 10 大股东持股情况;
(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
(六)董事会报告;
(七)管理层讨论与分析;
(八)报告期内重大事件及对公司的影响;
(九)财务会计报告和审计报告全文;
(十)中国证监会规定的其他事项。
第二十条 中期报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况,
控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(四)管理层讨论与分析;
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六)财务会计报告;
(七)中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 季度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议。
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董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在
董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披
露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的,应当
在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告:
(一)净利润为负值;
(二)净利润实现扭亏为盈;
(三)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值,且
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元;
(五)期末净资产为负值;
公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的,可以
进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息,
并和会计师事务所进行必要的沟通,审慎判断是否达到本条规定情形。
第二十五条 公司定期报告披露前出现业绩提前泄露,或者因业绩传闻导致公
司股票交易异常波动的,公司应当及时披露业绩快报。
第二十六条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
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定期报告披露前,公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到
第二十七条 公司定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计
报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明,按照《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以
下简称第 14 号编报规则)的规定,公司在披露定期报告的同时,应当披露下列文件:
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专项
说明,包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料;
(二)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明;
(三)中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见,涉及事项属于明显违
反会计准则及相关信息披露规定的,公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露纠
正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件,投资者尚未得知时,公司应立即披露临时报告,说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
(二)公司发生大额赔偿责任;
(三)公司计提大额资产减值准备;
(四)公司出现股东权益为负值;
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提
取足额坏账准备;
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出
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现被强制过户风险;
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(十一)主要或者全部业务陷入停顿;
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响;
(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到
其他有权机关重大行政处罚;
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被
有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(十九)中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。
第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露
义务:
(一)董事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
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在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十一条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情
况、可能产生的影响。
第三十二条 公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件,可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的,公司应当履行信息披露义务。
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行
报告、公告义务,披露权益变动情况。
第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应
当以书面方式问询,并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异
常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及
时披露。
第四章 信息披露事务管理
第三十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的
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编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十七条 公司定期报告的编制、审议和披露程序:
(一)公司各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料,董事会秘书对
基础资料进行审查,组织相关工作;总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,由董事会秘书在法律法规及《公司章
程》规定的期限内送达公司董事审阅;
(二)董事长召集和主持董事会会议审议定期报告;
(三)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核,经全体成员过
半数通过后提交董事会审议;
(四)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十八条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序:
(一)董事和高级管理人员知悉重大事件发生时,应当立即报告董事长,同时告
知董事会秘书,董事长接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织
临时报告的披露工作;
(二)公司各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或证券事务部报告
与本部门、本公司相关的未公开重大信息;
(三)董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿,公司董事、高
级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作;
(四)对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项,董事会秘书及证券事务
部应协调公司相关各方积极准备相关议案,于法律法规及《公司章程》规定的期限内
送达公司董事或股东审阅;
(五)董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应审批
程序的拟披露重大事项,由公司依法召集的股东会、董事会按照法律法规及《公司章
程》的规定做出书面决议。
第三十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
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第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披
露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议,
有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事
会公告的形式发布。董事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权,不得对外
发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,副总经理、财务负责人应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董
事会,并配合公司履行信息披露义务:
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强
制过户风险;
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告,
并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提
供内幕信息。
第四十三条 公司向特定对象发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当
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履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐
瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
第四十六条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司披
露信息报告的第一责任人。公司各部门以及各分公司、子公司应指派专人作为指定联
络人,负责向证券事务部或董事会秘书报告信息。
第四十七条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时,应将涉及子公司经营、
对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报
告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事业部或直接向董事
会秘书或证券事务部报告。
第四十八条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与
其执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时,发现公司及其他信息披
露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的,
应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的,证券公司、证券服务机
构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第四十九条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意
见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明解聘、更换
的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第五十一条 对于有关人员的失职导致信息披露违规,给公司造成严重影响或
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损失时,公司有权视情节轻重追究有关责任人的责任。
第五章 附则
第五十二条 本制度下列用语的含义:
(一)为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务
机构,是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、
资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券
公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
(二)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第五十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行;本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触
时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效,由董事会负责解释和修订。
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