董事离职管理制度
苏州海陆重工股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）的董事
离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事，包括独立董事、非独立董事以及职工
代表董事。
第三条 公司非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职
工代表大会等民主形式选举或更换，董事可以在任期届满前由股东会或职工代表
大会决议解任。董事在任期届满前可以辞职。董事离任的应当按照《公司章程》
和本制度的规定办理离任手续。
第二章 离职的情形与程序
第四条 公司董事离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务、退休
及其他导致董事实际离职的情形。
第五条 公司董事可在任期届满前辞任，董事辞任时应向董事会提交书面辞
职报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司收到辞职报告之日起辞职生效。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞任导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或
者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
第六条 公司董事会应在收到辞职报告后二个交易日内披露董事辞任的相关
情况。独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞职报告中对任何与其辞任有
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关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞任的原因及关注事项予以披露。董事辞任的，公司应当在两个月内完成
补选。
第七条 公司董事在任职期间出现《公司法》或《公司章程》规定不得担任
公司董事的情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员或者其他不得担任董事的情
形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第八条 若公司无正当理由在董事任期届满前解任董事，董事可要求公司予
以赔偿。
第九条 公司董事应在离职后二个交易日内委托公司通过证券交易所网站申
报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事的责任与义务
第十条 董事应于正式离职后五个工作日内，向董事会办妥所有移交手续，
完成工作交接，包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据
资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第十一条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继
续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说
明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必
要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
第十二条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损
害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十三条 董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密
成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
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第十四条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终
止。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第十六条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公
司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的
赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十七条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证
券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不
得进行违法违规交易。
第十八条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及相关
法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十九条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变
动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要
及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十一条 本制度的规定同时适用于高级管理人员。
第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，
依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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第二十四条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。
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