老百姓大药房连锁股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（二〇二五年八月二十五日，第五届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公开、公平、公正的原则，
防范内幕信息泄露及内幕信息交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》
等有关法律、法规、以及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会应当按照相关规则要
求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准
确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，证
券事务部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事长
与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意
见。
第三条 公司的董事、高级管理人员和公司的各部门、子公司及相关人员
都应配合做好内幕信息的登记备案工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前
将该信息的内幕知情人范围控制在最小范围内。
第四条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规
关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违
规的交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息知情人及内幕信息
第五条 本制度所指的内幕信息知情人是指根据《证券法》规定，在公司
内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一） 公司及其董事和高级管理人员；
（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕
信息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证
券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员；
（十） 前述第（一）至第第（九）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（十一） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他
人员。
第六条 本制度所指的内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司
证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未公开的信息。本制度所指内
幕信息的范围包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报
废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公
司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大的变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关
闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼，仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或
宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三） 公司债券信用评级发生变化；
（十四） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（十五） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十七） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成
相关决议；
（十八） 公司依法披露前的季度、半年报、年度报告、业绩快报及财
务报告；
（十九） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项；
（二十） 中国证监会和证券交易所依法认定的属于上市公司其他内
幕信息。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕知
情人档案，及时地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，
公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第九条 公司董事长为内幕信息管理工作的主要负责人，公司董事、高级
管理人员、各部门负责人、公司各所属控股企业的总经理、各项目组负责人、
各关联单位的相关负责人为内幕信息及其知情人管理的第一负责人，对本部门、
单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司
合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口部门负责。
公司有关部门、所属控股企业及相关单位在出现本制度第六条对本公司可
能有重大影响的信息情况时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券事
务部，证券事务部根据相关规则对相关信息进行判断确定是否属于内幕信息，
如属于内幕信息，就按本制度的规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程
如下：
（一）证券事务部在收到信息知情人告知的信息并判断其属于内幕信息时，
证券事务部相关人员应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项
保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）证券事务部相关人员应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕
信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所
填写的内容真实性、准确性，证券事务部有权要求内幕信息知情人提供或补充
其它有关信息；
（三）证券事务部告知相关信息知情人保密义务，以防控本部门、公司，
项目组出现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内
幕信息进行交易行为；
（四）证券事务部相关人员核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书
按照规定向上海证券交易所、中国证监会派出机构等监管机构进行报备。
第十条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的
年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关
人员填写内幕信息知情人档案，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法
律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将内幕信息知情人档案提交至证券
事务部。
第十一条 涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分
拆、上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项时，或者上海证券交易所根据相关规定要求
时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备
忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体
环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、
签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司
应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签字确
认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程
备忘录。
第十二条 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情
况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充并报
送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起
保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、各控股子公司、各分公司的
主要负责人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕
信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服
务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
第十五条 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公
司证券事务部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
开披露的时间。上述内幕信息知情人信息发生变化后，公司证券事务部应及时
更新内幕信息知情人档案，属于应向监管部门备案的，应在变动发生后向中国
证监会派出机构、上海证券交易所重新报备变更后的内幕信息知情人。
第十六条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当协助配合、督促
公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的
要求，对相关信息进行核实。
第十七条 内幕信息登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。同
时董事会应做好内幕信息知情人登记备案材料的档案管理，内幕信息知情人档
案等登记备案材料保存10年。
第四章 保密管理与责任追究
第十八条 公司应当与内幕信息知情人签订保密协议或发送禁止内幕交易告
知书，明确其保密义务和违反保密规定的责任。
第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法公开披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买
卖公司证券及其衍生品种，或者建议或以任何方式协助他人买卖公司证券及其
衍生品种。内幕知情人如泄露已知悉的公司内幕信息，应立即通知公司，公司应
及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依
法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常
情况的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合上市公司及时、准确地公告。
内幕信息公开前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地
位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息
知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十二条 内幕信息知情人对外泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内
幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节严重轻重以及
给公司造成的损失和影响，给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分
和给予罚款、解除劳动合同等处罚，并依据法律、法规、规范性文件及所签署的
保密协议或保密承诺追究其法律责任；涉嫌违法或犯罪的，依法移交行政主管机
关或司法机关处理。
第二十三条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息
知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人
登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果
报送中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件以及公司
章程规定执行。本制度相关规定与有关法律、法规和规范性文件及公司章程相冲
突的，以法律、法规和规范性文件及公司章程规定为准。
第二十五条 本制度由董事会审议通过，由董事会负责解释。
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