第一章 总 则
第一条为规范林海股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责，
完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”） 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定及《林海股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），特制定本细则。
第二条董事会设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所的指定联络人。
董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公
司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职条件
第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所必需的工作经验；取得上海证
券交易所认可的董事会秘书资格证书，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第四条公司董事会审计委员会成员不得兼任董事会秘书。
第五条有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）本公司现任董事会审计委员会成员；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董
事会秘书。
第三章 职责和义务
第七条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
对公司和公司董事会负责，具体履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、高级管理人员作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报
告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反
相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予
以警示，并立即向证券交易所报告；
（十）《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其
他职责。
第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理
人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其
职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十一条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密的范围。
第十二条 董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并
不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第四章 任免程序
第十三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，向股东会报告。
第十四条公司董事会秘书在受聘前，应当取得交易所认可的董事会秘书资格
证书。
董事会秘书原则上每 2 年至少参加一次由交易所举办的董事会秘书后续培
训。被交易所通报批评的董事会秘书，应参加交易所举办的最近一期董事会秘书
后续培训。
第十五条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘
第十六条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）本细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规、其他规范性文件、《公司章程》和本工作细则的规定，
后果严重的；
（六）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书被解聘时，公司应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事
会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十七条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，
并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十八条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第五章 附 则
第十九条本细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修
订而产生本细则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定为准。
第二十一条本细则由董事会负责解释。
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