上海汇得科技股份有限公司 发行保荐书
东方证券股份有限公司
关于上海汇得科技股份有限公司
发行保荐书
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“本保荐机构”或“保荐机
构”）接受上海汇得科技股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行 A 股股
票的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人胡楠栋、石一鸣根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具
文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与公司向特定对象发行 A
股股票募集说明书中的相同。
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七、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
八、关于发行人向特定对象发行 A 股股票项目中聘请第三方行为的专项核查
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
胡楠栋：现任东方证券资深业务总监，保荐代表人，硕士学位，2015 年开
始从事投资银行业务，曾先后参与或负责神马电力 IPO、菲利华非公开发行、纳
思达非公开发行、电广传媒重大资产重组项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
石一鸣：现任东方证券董事，保荐代表人，2008 年开始从事投资银行业务，
曾参与或负责项目包括神马电力 IPO、菲利华 IPO、中国一重 IPO、菲利华非公
开发行、浙报传媒重大资产重组等项目，拥有丰富的改制、重组、融资经验及项
目沟通协调能力。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
董必成：现任东方证券董事，2011 年开始从事投资银行业务，曾先后参与
或负责项目包括上海亚虹 IP0、汇得科技 IPO、上海凤凰重大资产重组等项目，
具有丰富的投资银行业务经验。
（三）项目组其他成员
东方证券指定李鹏、曹积泰、陈飞宇、霍志诚、侯鑫泽和徐万里为项目组成
员。
二、发行人基本情况
（一）公司概况
上海汇得科技股份有限公司（以下简称：“汇得科技”“发行人”
中文名称
或“公司”）
英文名称 Shanghai Huide Science & Technology Co., LTD.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603192
证券简称 汇得科技
成立日期 2007-06-25
注册地址 上海市金山区金山卫镇春华路 180 号
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注册资本 14,113.2667 万元
法定代表人 钱建中
统一社会信用代码 91310116662478847M
邮政编码 201512
电子邮箱 hdkj@shhdsz.com
联系电话 021-37285599
传真 021-37285396
公司网站 http://www.shhdsz.com
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物
进出口；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；合成材料制
造（不含危险化学品）；塑料制品制造；汽车装饰用品制造；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；工程塑料及合成树脂制造；生物基材料制造；密封用填
料制造；密封胶制造；涂料销售（不含危险化学品）；合成材料销
经营范围
售；塑料制品销售；汽车装饰用品销售；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；密封用填
料销售；新材料技术研发；生物基材料技术研发；工程和技术研究
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程塑料及
合成树脂销售；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
聚氨酯树脂产品的研发、生产、销售与技术服务，主要产品为合成
主营业务 革用聚氨酯（PU 浆料）、以及聚氨酯弹性体原液和热塑性聚氨酯弹
性体（TPU）、聚酯多元醇和新能源电池用聚氨酯制品。
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
注：2025 年 7 月 4 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购
注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司
注册资本并修订<公司章程>的议案》，对激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票
共 21,000 股进行回购注销，本次回购注销完成后，发行人总股本由 141,153,667 股变更为
（二）发行人股权结构
截至 2025 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件股份 248.70 1.76%
无限售条件股份 13,866.67 98.24%
合计 14,115.37 100.00%
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截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股数量和比例如下：
持股数量 持股 持有有限售条件的
序号 股东名称
（万股） 比例 股份数量（万股）
中国银行股份有限公司－招商量化精选股票
型发起式证券投资基金
MORGAN STANLEY &CO.
INTERNATIONAL PLC.
（三）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市
分红年度
（万元） 市公司股东的净利润（万元） 公司股东净利润的比率
公司最近三年累计现金分红合计金额（万元） 9,869.26
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（万元） 8,345.11
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于
上市公司股东的年均净利润的比例
序号 截止日 净资产（万元）
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（四）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 225,083.43 223,582.75 234,027.43 229,140.46
负债总额 67,514.84 68,369.87 89,730.99 89,540.83
归属于母公司所有
者权益
少数股东权益 - - - -
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 61,069.83 267,092.29 271,189.89 301,725.84
营业成本 53,232.62 230,448.14 242,716.00 272,727.55
营业利润 2,051.80 13,741.11 5,861.36 5,562.59
利润总额 2,049.40 13,757.48 5,806.62 5,551.46
净利润 1,933.76 12,455.98 6,387.58 6,191.76
归属于母公司所有者的净利润 1,933.76 12,455.98 6,387.58 6,191.76
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
经营活动产生的现金流量净额 -584.69 2,791.44 23,911.57 5,732.90
投资活动产生的现金流量净额 -9,594.88 -4,934.12 -3,975.07 -10,426.08
筹资活动产生的现金流量净额 166.37 -4,135.34 -11,144.56 413.56
项目
年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率 2.54 2.61 2.03 1.97
速动比率 1.98 2.08 1.62 1.58
资产负债率（母公司报表） 19.65% 19.56% 30.17% 26.64%
资产负债率（合并报表） 30.00% 30.58% 38.34% 39.08%
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项目
年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 1.34 6.84 6.98 7.10
存货周转率（次） 2.06 8.74 9.08 9.54
归属于母公司股东的每股净资
产（元）
每股经营活动现金流量（元） -0.04 0.20 1.72 0.41
每股净现金流量（元） -0.71 -0.44 0.64 -0.30
销售毛利率 12.83% 13.72% 10.50% 9.61%
销售净利率 3.17% 4.66% 2.36% 2.05%
研发费用率 2.89% 2.67% 2.97% 3.24%
扣除非经常性损益 基本 0.14 0.90 0.46 0.50
前每股收益（元） 稀释 0.14 0.90 0.46 0.50
扣除非经常性损益 全面摊薄 1.23 8.03 4.43 4.43
前净资产收益率 加权平均 1.24 8.34 4.51 4.49
扣除非经常性损益 基本 0.13 0.82 0.44 0.46
后每股收益（元） 稀释 0.13 0.82 0.44 0.46
扣除非经常性损益 全面摊薄 1.16 7.32 4.26 4.07
后净资产收益率 加权平均 1.17 7.61 4.34 4.13
注：上述指标中 2025 年 1-3 月的财务指标未做年化处理
上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/销售收入
研发费用率=研发费用/营业收入
三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、
内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及
其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，包括但不
限于：
理人员；
员；
他影响独立专业判断的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。
综上，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在利害关系，保荐
机构除担任本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商外，与发行人不存在其他
主要业务往来情况。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内部总部提交；
风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
给参会内核委员审核；
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核材料进行充分审议并发表意见，内部总部负责内核会议的记录和整理工作及内
核资料的归档和管理工作；
反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完
善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履
行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对上海汇得科技股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件
进行了严格的质量控制和审慎核查。
《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体
资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评
审。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向特定对象发行股票的各项条件，
同意保荐发行人向特定对象发行股票申请并进行申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调
查工作准则》等有关规定，东方证券对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行
人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人经营独立、运
行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的
各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有
助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。东方证券同意保荐上海
汇得科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于提请股东会授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购
价格的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》和审议《关于
提请召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》等与本次发行股票相关的议案。
（二）股东会
次发行股票相关的议案，同意公司本次向特定对象发行 A 股股票，同时授权董
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事会全权办理与公司本次发行有关事宜。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、上交所的相关规定。
本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册的决定后方可实施。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定根据《公
司章程》、发行 2025 年第一次临时股东会关于本次发行的决议，本次发行股票
种类均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，且本次发行
价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
（二）本次证券发行符合《公司法》第一百五十一条规定的
经核查，发行人 2025 年第一次临时股东会决议，该决议对新股种类及数额、
定价原则、发行决议有效期等做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规
定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行是向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方
式。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》等法规规定的
相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会同意注册。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第十二条的规定。
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五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
按照《注册管理办法》的相关规定，东方证券对发行人本次证券发行的发行
条件进行逐项核查，说明如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决
议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告
等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关
部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证
明文件。经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得
向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行 A 股股票的预案文件、本次
发行募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东会决议、募集说明书等
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相关文件。经核查，本保荐人认为：本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行 A 股股票的预案文件、董事
会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象
发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条
件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条、第五十九条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查：
符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发
行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海
交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规
定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事
会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定
第五十八条的规定
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行的定价基准日、定价方式符合《注册管理办法》第五十七条、第五
十八条的规定。
条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
保荐人查阅了本次发行的董事会决议、股东会决议及相关公告文件，以及相
关主体出具的承诺，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
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发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件。截至本发行保荐书出具日，钱建中、颜群
夫妇为公司的实际控制人，两人合计控制 97,500,000 股，占公司总股本的 69.08%。
本次发行股票的数量为不超过（含）4,233.98 万股。若按照上述发行数量上限发
行，本次发行完成后，公司总股本增加至 18,347.25 万股，钱建中、颜群夫妇持
有公司 53.14%的股份，仍为公司之实际控制人。因此，本次发行不会导致发行
人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
截至 2025 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的主要报表科目情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 主要内容 是否包含财务性投资
交易性金融资产 - - -
其他应收款 67.13 保证金、押金 否
未抵扣/待抵扣进项税额、待
其他流动资产 144.01 否
摊费用、所得税留抵
长期股权投资 44.08 产业相关股权投资 否
其他权益工具投资 25.00 产业相关股权投资 否
其他非流动资产 107.62 预付设备、工程款 否
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大（超过公司合并报表归属于
母公司净资产的 30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第一条的规定。
（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定
发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在违反法律、行政法规或者规
章，受到刑事处罚或者行政处罚的行为。
发行人最近三年内受到的行政处罚不属于重大违法行为，发行人不存在严重
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损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定
①本次向特定对象发行股票数量不超过 42,339,800 股（含本数），未超过本
次发行前公司总股本的 30%。
②本次发行董事会决议公告日为 2025 年 7 月 4 日，距离前次募集资金到位
日 2018 年 8 月 22 日已超过 18 个月。
③本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特
定投资者，拟募集资金总额为不超过 58,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于江苏汇得新材料有限公司年产 30.5 万吨聚氨酯新
材料项目。
公司专注于聚氨酯新材料的研发、生产、销售和技术服务，产品矩阵涵盖聚
氨酯树脂（含无溶剂聚氨酯和水性聚氨酯）、聚氨酯胶、共聚酯等多元品类，对
应的解决方案广泛应用于电子精密注塑、汽车工业制造、运动健康休闲、新能源
等多个领域。本次资本运作项目产品不仅优化产品整体性能，改进生产工艺流程，
形成了特有的技术壁垒，在面向中高端市场群体时，垂直领域推广具有更显著的
市场拓展潜力及差异化的竞争优势。同时，公司通过强化资源配置，放大产业链
协同效应，有助于持续推动业务可持续发展和价值提升。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定
本次发行拟募集资金总额为不超过 58,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于江苏汇得新材料有限公司年产 30.5 万吨聚氨酯
新材料项目，募集资金主要投向主业。发行人综合考虑现有资产负债结构、经营
规模及变动趋势、未来流动资金需求，募集资金视同补充流动资金的金额不超过
募集资金总额的 30%。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五
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条的规定。
综上所述，本次募集资金使用用途符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关要求。
七、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询， 发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，保荐机构认为：发行人申请本次向特定对象发行符合《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票
的实质条件。
八、关于发行人向特定对象发行 A 股股票项目中聘请第三方行为的
专项核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构
之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，东方证券发表意见如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
经核查，上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目中，东
方证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第
三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》相关规定的要求；
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了东方证券、上海市锦天城律师事务所、立信
会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机
构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：
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为充分论证募集资金投资项目的可行性、提高募集资金投资项目研究报告的
准确性和完备性，公司聘请南京苏发工程咨询有限公司（以下简称“苏发工程”）
作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。苏发工程成立于 2008
年，注册资本为 500 万元，主营业务为工程管理服务、规划设计管理、供应链管
理服务、信息技术咨询服务和环保咨询服务等，法定代表人为王小龙，实际控制
人为江苏省政府国有资产监督管理委员会。
为提高项目申报材料的效率和规范性，公司聘请北京荣大科技股份有限公司
（以下简称“荣大科技”）提供本次申报的材料制作支持服务。荣大科技成立于
整理咨询、投资项目及规划咨询等，法定代表人为韩起磊，实际控制人为周正荣、
韩起磊。
公司聘请境外主体张元洪律师行对发行人相关境外子公司在当地的经营情
况出具法律意见书。张元洪律师行成立于 2024 年，主营业务为法律服务与法律
咨询，负责人为张元洪。
公司就行业情况购买了上海率捷管理咨询有限公司撰写的公开的付费行业
研究报告。
九、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，保荐机构认为发行人在本次发行中面临如下主要风险：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
风险因素
公司生产所用的主要原材料（MDI、AA 和 DMF）成本合计占公司主营业务
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成本约 60%左右，该三类原材料定价受国际国内能源市场价格联动机制、全球供
应链格局变化及贸易政策调整等多重因素的影响。若出现原料价格剧烈波动而公
司未能通过产品定价策略优化、工艺改进及供应链协同管理等手段有效对冲成本
压力，公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。
公司主要产品革用聚氨酯是下游聚氨酯合成革行业的主要原料，聚氨酯合成
革制品主要用于服装、鞋类、家具、装饰、汽车等领域，终端市场的需求变动受
居民可支配收入水平、新型消费趋势及宏观经济周期的影响。若国内合成革用聚
氨酯需求下降，公司将面临产品市场需求下降，对公司未来业务发展和经营业绩
带来不利影响。
公司属于化学原料和化学制品制造业，始终践行可持续发展理念，已构建涵
盖 ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系的全方位治理架构，
现有生产经营主体均已经由环保部门环评核查合格。公司在生产过程中会有一定
数量的废物排放，若处置不当，可能对环境造成一定影响。随着国家"双碳"战略
深入推进及环保督察常态化，环保和清洁生产政策的要求日益提高，未来可能面
临更严格的排放标准及能耗限额要求，公司可能需要持续增大环保投入，一定程
度上会影响公司的经营业绩。
随着国家高质量发展持续推动，将进一步促进低碳环保、清洁能源等行业的
快速发展。鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。
公司现有产品完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、
环境保护、安全生产等方面的要求，若未来产业政策在绿色制造转型、产能布局
优化或技术准入标准等方面出现重大调整，可能对现有生产运营模式提出新挑战，
从而给公司的生产经营带来风险。
聚氨酯行业对生产厂家研发技术、制造工艺与技术服务都有较高要求，同时
我国聚氨酯行业相对国外仍然处于成长期，人才竞争激烈，人才流动性较高。若
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公司未来无法构建有竞争力的多层次人才体系，在技术持续迭代的背景下，公司
不能排除面临核心技术人员流失、技术泄露的可能性，从而降低公司的市场竞争
力。
报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 5,732.90 万元、23,911.57
万元、2,791.44 万元和-584.69 万元。随着公司业务规模持续扩大，尽管公司建立
了分级授信体系并动态跟踪客户履约能力，若出现未来经营业绩不及预期、客户
回款周期延长等导致公司无法及时回笼资金，或偿债能力下降导致无法及时取得
外部融资，公司面临一定的流动性风险，进而给公司生产经营带来不利影响。
自 2018 年国际经贸争端加剧以来，中国企业在拓展海外市场过程中遭遇显
著障碍，国际商业环境的不稳定性明显提升。2025 年 2 月 1 日，美方宣布对中
国输美商品上调 10%关税；2025 年 3 月 4 日，再度对中国商品实施额外 10%征
税措施；2025 年 4 月 2 日，美方签发总统令要求对所有贸易国执行最低 10%基
准关税，并对特定地区（含中国大陆及港澳地区）实施 34%的"反制性关税"等严
苛措施；2025 年 5 月 12 日，美方调整对华（含港澳地区）商品征收的 34%关税
政策，暂缓执行其中 24%的税项，保留 10%的基础性关税。鉴于美国征税措施
持续动态调整，企业难以有效预判未来关税变动幅度。此类政策可能对全球经贸
格局、经济走势及市场需求形成潜在冲击，进而制约企业的战略推进与运营表现。
企业已启动针对性应对方案。若海外国家持续强化针对企业出口业务的限制性贸
易政策，或将面临难以保持海外销售快速增长的压力，乃至出现经营绩效下降的
可能性。
（二）募投项目相关风险可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素
本次向特定对象发行 A 股股票尚需取得上海证券交易所审核通过、中国证
监会注册，能否取得相关主管部门的审核通过或注册，以及最终取得相关主管部
门审核通过或注册的时间存在不确定性。
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由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，
且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能
否成功发行存在一定的不确定性。
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策、经济周
期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的市场供求关系、投资者心理预期
以及各种不可预测因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价
格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增
加。虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，
但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实
现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下
降的风险，即期回报存在被摊薄的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险
因素
在募投项目实施及后续经营过程中，如发生市场环境、产业政策、竞争条件、
原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生不可预见事项
等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施的风险。
本次募投项目的预计经济效益以已有产品过去及目前的价格水平、毛利率水
平、成本费用率水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争、原材料价格、客户
需求等多重因素影响，本次发行募投项目可能存在新增产能消化不及预期，不能
达到预期经济效益的风险。
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本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到
预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资
项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因
固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
十、保荐机构关于发行人发展前景的评价
（一）行业发展前景
在过去二十年里，中国聚氨酯工业飞速成长，现为全球最大的聚氨酯原材料
及制品生产中心。伴随全球消费者对健康、环保及生态要求的不断增强，以及对
材料与制品质量和性能的更佳需求，加之国家产业政策的支持，该行业正迎来绿
色变革浪潮，成为驱动其高质量发展的关键引擎。转型过程中，功能更强、性能
更高且具备生态环保特性的聚氨酯产品应用占比持续提升，其在新能源汽车等领
域的使用也在稳步拓展。
（1）市场规模增长
需求持续增长：随着我国经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，聚氨
酯产品的市场需求将持续增长。
应用领域拓展：聚氨酯产品的应用领域将不断拓展，从传统的建筑、汽车、
家电、鞋服等领域，向新能源、航空航天、医疗等高端领域延伸。这将进一步扩
大聚氨酯产品的市场需求，为行业发展提供新的增长点。
（2）产品结构优化
高端产品比例提高：随着市场需求的变化，聚氨酯产品的结构将不断优化，
高端产品的比例将进一步提高。
绿色环保产品市场扩大：在环保政策的推动下，绿色环保型聚氨酯产品的市
场需求将不断扩大。生物基、水性、无溶剂等环保型产品在聚氨酯行业中的比重
将进一步提高。
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（3）出口市场扩大
国际市场需求增长：随着全球经济的复苏和新兴市场国家的发展，国际市场
上对聚氨酯产品的需求将持续增长。同时我国劳动密集型企业向东南亚的不断转
移，也将会带动我国聚氨酯制品的出口需求增长。
出口产品结构优化：我国聚氨酯产品的出口结构将不断优化，一方面高端产
品的出口比例将进一步提高，另一方面，随着产业转移的进程加深，东南亚对聚
氨酯制品的需求将逐步向聚氨酯原材料的需求转变。
以聚氨酯树脂为原料制成的合成革产品在多个领域获得广泛应用，既覆盖了
服装、箱包、鞋履、家具等成熟市场，也逐步拓展至汽车内饰部件、户外运动产
品等新兴领域。
在服装、箱包、鞋履及家居用品等消费领域，随着大众生活品质的提升和各
级政府消费刺激措施的实施，消费者购买行为正日益呈现出个性化和多元化的倾
向。
在汽车内饰应用领域，伴随着新能源汽车市场的快速成长，新能源汽车对于
汽车减重和空间规划等性能指标的要求日益提升。此种情况下，凭借聚氨酯树脂
合成革优异的轻质特性，新能源汽车内饰相较传统燃油车更偏向选用聚氨酯树脂
合成革，而非传统的 PVC 革或真皮材料。依托国家战略导向、产业政策支持、
整车厂商对新能源车的投入创新、新能源汽车智能化进程以及消费者对新能源车
认可度的持续上升等多重因素驱动，中国新能源汽车的生产与销售总量持续攀升，
其需求也连年增长。
（二）发行人竞争优势
公司采用前瞻性研发和市场应用性研发相结合的模式。一方面，公司通过前
瞻性研发引导市场需求，持续重视新产品和新技术的开发和研究工作。公司作为
国家第二批专精特新“小巨人”企业，基于省级技术研发中心和上海市专家工作
站，通过持续引进高端研发人才、加大研发投入，建立了 RDM 系统，研发管理
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实现信息化、系统化，持续开展差异化、定制化产品开发：低温耐折高耐化学品
汽车革、可吸纹发泡型无溶剂、水性汽车革面层树脂、生物基汽车革、半导体液
晶屏抛光用、高回弹高定型电子包装用功能性树脂等新型聚氨酯树脂材料实现量
产，未来将进一步丰富及优化公司产品结构、提升公司效益。
另一方面，市场应用性研发则解决生产工艺和产品应用的具体问题。公司通
过强化市场分析和研究职能，通过积极参加国内外展会，客户沟通研讨等方式，
加快开展研发成果与市场需求的有效对接，提高公司技术研发的成果转化，为公
司挖掘和积淀新的收入和利润增长点。在此基础上，公司加强以市场需求为导向
的环保型无溶剂系列聚氨酯树脂、水性聚氨酯、功能型聚氨酯树脂的持续开发；
拓展基于生物基改性聚酯多元醇、胶黏剂用聚酯多元醇和环保型增塑剂的应用领
域；开发切片料、共聚酯、聚碳酸酯等新型产品；完成新能源车电池包隔热缓冲
垫一体化成型工艺；汽车内饰用环保胶粘剂（水性 PU、PUR 胶等）达成量产并
稳定供货；在电子灌封胶、汽车玻璃密封胶、盖板密封粘结胶等产品领域也取得
长足进展。
公司坚持市场销售与研发协同，积极开展稳市场、增份额的营销策略。通过
强有力的研发优势，持续的产品结构优化，大力推广客户差异化产品，快速响应
客户需求的竞争优势，通过自有销售渠道挖掘客户痛点并传导至研发部门，在行
业竞争加剧的背景下，积极拓展和巩固产品市场份额的销售策略，主动贴近市场，
及时发现客户需求，保持了现有产品销量的稳定，同时较大提升了公司效益。
公司以合成革用聚氨酯业务为核心，在研发力量的支持下，积极拓展聚氨酯
其他业务领域，通过持续提供高性能、稳定品质的产品，建立了良好的品牌和市
场口碑。公司已建立覆盖国内外主要市场的营销服务网络，不仅在国内经济发达
地区占据重要市场份额，同时在东南亚、南亚、中东、美洲等海外市场也稳步增
长。
此外，公司高度重视客户需求，通过市场调研和客户反馈，不断改进产品和
服务，提升客户满意度，建设和维护稳固的销售渠道。公司与众多客户建立了长
期稳定的合作关系，形成了稳定的客户群体，确保了业务的持续增长。
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同时，公司销售团队保持长期稳定，专业化水平较高，能够快速响应客户需
求，并及时反馈市场动态，确保公司产品和服务的竞争优势。
公司持续优化升级组织架构，构建集团管控下“1+N”多工厂矩阵制运行模
式，坚持以市场为导向、以客户为中心，各条线高效协同，服务于业务发展，赋
能高效运营。公司推动以产品为单元的内部独立核算事业部机制、建立工厂“多
快好省”导向的生产成本管理；加大信息化系统的建设和优化：规范流程、充分
授权、高效协同。在统一经营管理、属地工厂专业化低成本生产的有效运作基础
上，促进公司践行“以市场为导向、以客户为中心、以研发为根本”的经营理念。
长效激励机制凝聚人才动能。公司在董事会薪酬与考核委员会的指导下实施
了 2024 年股权激励计划，并完成了首次股份授予，为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他
关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起，共同关注公司的长远发展。
公司建设全链条数字化管理体系，以打造智能化工厂为目标，持续推进数字
化转型。公司利用 SAP-ERP、OA、MES、BATCH、HRM 和 RDM 等管理系统，
建立了一套科学、完整、有效的管理体系。这些系统帮助公司在原料选择、仓储
管理、生产管控、成品检验、人力资源和技术研发等方面实现了高效管理，围绕
物流、资金流、信息流开展全面业务数据化和指令电子化的建设，工业自动化在
生产现场得到广泛推广。
公司还着重推进建设了精益化成本控制体系，通过优化供应链管理，确保原
材料供应的稳定性和成本的可控性，同时利用信息系统和自动化措施，有效降低
生产成本，保证产品性能和品质的稳定，为公司的持续盈利能力奠定了基础。
公司现有产品符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、
环境保护、安全生产等方面的要求。在安全生产及环保治理上持续投入，提升安
全环保的智能化水平，完善管理体系的建设：通过了 ISO14001 环境管理体系、
ISO45001 职业健康安全管理体系、ISO50001 能源管理体系认证、IATF16949 质
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量管理体系。作为上海市第一批和国家第五批绿色工厂，树立安全绿色意识、推
进绿色生产、推进公司的可持续发展。
（三）公司主要竞争劣势
为巩固行业领先地位并把握新兴市场机遇，企业需构建以技术驱动为核心的
发展体系，进一步优化产品结构，提高产能。通过持续推动技术创新和产品研发
升级，加速技术成果转化与产业化布局，同时强化前瞻性技术储备和现有技术体
系的迭代优化，进一步在技术储备、产品升级、产能提升等方面做好布局。在此
过程中，需同步推进高端人才梯队建设、营销网络效能提升及市场响应机制完善
等战略举措。鉴于上述战略部署对资金需求的持续增长，企业拟通过定向增发等
资本运作手段优化资本结构，为技术突破、产能升级及市场拓展提供资金保障，
从而保持在高端产品领域的竞争优势并实现可持续发展目标。
汇得科技的主要原材料（如 MDI、DMF，AA）依赖外部采购，受上游化工
巨头价格波动影响更大。在行业内，部分竞争对手通过垂直整合产业链，自产部
分原料如己二酸，可以进一步降低其革用聚氨酯的生产成本。
十一、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发
行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券
法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特
定对象发行股票的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要
求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。
因此，本保荐机构同意保荐上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行 A
股股票。
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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海汇得科技股份有限公司
项目协办人： 董必成： 年 月 日
保荐代表人： 胡楠栋： 年 月 日
石一鸣： 年 月 日
保荐业务部门负责人： 魏浣忠： 年 月 日
内核负责人： 汤晓波： 年 月 日
保荐业务负责人： 魏浣忠： 年 月 日
保荐机构副总裁
卢大印： 年 月 日
（主持工作）：
法定代表人、董事长： 龚德雄： 年 月 日
保荐机构： 东方证券股份有限公司 年 月 日
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保荐代表人专项授权书
兹授权我公司胡楠栋、石一鸣作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章
的要求，负责上海汇得科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项
目的保荐工作。
法定代表人（签字）：
龚德雄
保荐代表人（签字）：
胡楠栋
石一鸣
东方证券股份有限公司
年 月 日
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