上海市锦天城律师事务所
关于上海汇得科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海汇得科技股份有限公司
法律意见书
致：上海汇得科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汇得科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“汇得科技”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《聘请律师合同》，作为发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《发行注册管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《（试行）》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（以下简称《编报规则 12 号》）等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会
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计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上海证券
交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、
指 上海汇得科技股份有限公司
汇得科技
汇得有限 指 上海汇得化工有限公司
汇得集团 指 上海汇得企业集团有限公司
鸿得聚氨酯 指 上海鸿得聚氨酯有限公司
普菲特化工 指 常州普菲特化工有限公司
汇得国贸 指 上海汇得国际贸易有限公司
福建汇得 指 福建汇得新材料有限公司
常州韵祺 指 常州韵祺运输有限公司
汇得树脂销售 指 上海汇得树脂销售有限公司
浙江汇得 指 浙江汇得新材料有限公司
江苏汇得 指 江苏汇得新材料有限公司
上海讴湃 指 上海讴湃新材料有限公司
华脉国际 指 华脉国际有限公司
上海湛然投资管理合伙企业（有限合伙）
湛然合伙 指
曾用名：上海湛然股权投资管理合伙企业（有限合伙）
鸿砚投资 指 上海鸿砚投资管理有限公司
涌腾合伙 指 上海涌腾股权投资管理合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
东方证券 指 东方证券股份有限公司
立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计出具的信会师报字[2023]第 ZA11342 号、信会师报字
《审计报告》 指 [2024]第 ZA11163 号、信会师报字[2025]第 ZA11210 号《审计
报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行注册管
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》
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报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月
人民币元，中国法定货币单位，本法律意见书中另有不同表述的
元 指
除外
本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东会已经作出批准向特定对象发行 A 股股票的决
议
本次发行有关的议案，并决定将其提交发行人 2025 年第一次临时股东会审议。
与本次发行有关的下述议案：
（1） 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
（2） 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（3） 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
（4） 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》
（5） 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
（6） 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
（7） 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
（8） 《关于提请股东会授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案》
（二）根据《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等，
本次发行方案的主要内容如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
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本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监
会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象
均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规
或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发
行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
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其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海
交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规
定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事
会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
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本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过（含）人民币 58,000.00
万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于聚氨酯新材料募投项目。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次
募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情
况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目
进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按本次发行后的股份比例共享。
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。
本次发行决议的有效期为公司股东会作出通过本次发行相关议案的决议之
日起十二个月。
（三）发行人股东会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、设立募
集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切
事宜；
的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及
公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体
发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
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具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次
发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募
集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调
整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）。根据项目实际进
度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次向特定对象
发行 A 股股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法
律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的
调整；
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，包括但不限于与募集资金投资
项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协议等；
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股票挂牌上市等事宜；
公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、上市等手续；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行 A 股股票政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延期实施；
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次向特定对象发行 A 股股票对公司即期财务指标及公司股东
即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
上述授权有效期为 12 个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。公
司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
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公司在上述有效期内取得上交所对本次向特定对象发行 A 股股票的审核同
意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行
A 股股票实施完成日。
经本所律师查验，发行人 2025 年第一次临时股东会的召集、召开方式、与
会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《发行注册管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授
权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批准
与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法
有效，依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规
章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚待上交所的审核同意及获得中国证监
会同意注册的决定。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
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企业名称 上海汇得科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310116662478847M
住所 上海市金山区金山卫镇春华路 180 号
法定代表人 钱建中
注册资本 14,113.2667 万元[注]
实收资本 14,113.2667 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2007 年 6 月 25 日
营业期限 2007 年 6 月 25 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物
进出口；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；合成材料制
造（不含危险化学品）；塑料制品制造；汽车装饰用品制造；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；工程塑料及合成树脂制造；生物基材料制造；密封用填
料制造；密封胶制造；涂料销售（不含危险化学品）；合成材料销
经营范围
售；塑料制品销售；汽车装饰用品销售；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；密封用填
料销售；新材料技术研发；生物基材料技术研发；工程和技术研究
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程塑料及
合成树脂销售；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
注：2024 年 9 月 27 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2025 年
性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本并修订<
公司章程>的议案》，对激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 21,000 股进行回
购注销，本次回购注销完成后，发行人总股本由 141,153,667 股变更为 141,132,667 股，注册
资本相应由 141,153,667 元变更为 141,132,667 元。截至本律师工作报告出具之日，发行人正
在办理注册资本的工商变更登记手续。
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由其前身汇得有限以净资产折股的方式整体变更
设立的股份有限公司（详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”），发
行人设立的行为符合法律、法规和规范性文件的有关规定。截至本法律意见书出
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具之日，发行人合法有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的应当终止的情形。
（三）发行人系上交所主板上市公司
经中国证监会 2018 年 6 月 19 日“证监许可〔2018〕996 号”《关于核准上
海汇得科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，并经上交所 2018 年
司人民币普通股股票上市交易的公告》同意，发行人首次公开发行股票于 2018
年 8 月 28 日在上交所上市交易，证券简称为“汇得科技”，证券代码为“603192”。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，
其股票已在上交所主板上市，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
预案》（以下简称《股票预案》）并经本所律师核查,发行人本次发行的股票仅限
于普通股一种,并且同股同权、同股同利、同次发行的同种类股票的发行条件和价
格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第
三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的实质性条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《发行注册管理办法》关于
本次发行的如下实质条件：
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行股票的情形
（1）根据发行人董事会于 2022 年 4 月 20 日出具的《上海汇得科技股份有
限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及立信会计出具的《上
海汇得科技股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会
师报字[2022]第 ZA11013 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正或者未经股东会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）款
的规定。
（2）根据发行人 2024 年度审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编
制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）根据董事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人现
任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）
款的规定。
（4）根据董事、高级管理人员填写的调查表以及董事、高级管理人员的无
犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（5）根据控股股东和实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人控股股
东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（6）根据有关主管部门出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专
业版）》《市场主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》《江苏省企业
上市合法合规信息核查报告》以及境外法律意见书并经本所律师核查，发行人及
其并表范围内子公司和分公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社
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会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（六）款的
规定。
（1）根据《股票预案》和《上海汇得科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次募集资金投向符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，发行人本次
募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）根据《股票预案》和《上海汇得科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金扣除发行费用
后净额全部用于聚氨酯新材料项目，不存在为持有财务性投资，不存在直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人本次募集资金使用
符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据《股票预案》和《上海汇得科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性，发行人本次募
集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资
者，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购，最终发行对象将在本次发行经上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主
承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现
金方式认购，若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规
定，符合《发行注册管理办法》第五十五条和第五十七条的规定。
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低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《发行注册管理办法》
第五十六条、第五十七条的规定。
个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
司关于向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投
资者提供财务资助或补偿的公告》，本次发行不存在保底承诺，不存在直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册
管理办法》第六十六条的规定。
发行不会导致公司控制权发生变更，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规
定。
（四）本次发行符合《适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》的相关规定
根据发行人 2024 年度审计报告、2025 年 1-3 月财务报告以及发行人的说明，
发行人截至报告期末不存在金额较大的财务性投资的情况，本次发行董事会决议
日前 6 个月至今不存在新投入或拟投入的财务性投资，发行人最近一年一期不存
在新投入或拟投入的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业务等类
金融业务的情况，符合《适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票的实质条件要求。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
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经核查，发行人系由汇得有限整体变更设立，设立过程如下：
变更为股份有限公司，同意汇得有限全体股东作为发起人以经审计的净资产
通过了《关于上海汇得科技股份有限公司筹办情况的报告》等涉及本次整体变更
的议案，并选举了第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事。
发了营业执照。公司的发起人股东持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
合计 80,000,000 100%
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法
律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）《发起人协议书》
署《发起人协议书》。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资事项
第 110470 号《审计报告》，确认截至 2015 年 12 月 31 日，汇得有限的净资产为
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信评报字（2016）沪第 0198 号《评估报告》，确认截至评估基准日 2015 年 12
月 31 日，汇得有限净资产评估值为 388,684,039.15 元。
法》有关规定及公司折股方案，将汇得有限截至 2015 年 12 月 31 日止经审计的
所有者权益（净资产）人民币 357,779,553.67 元，扣除专项储备 10,906,696.16 元
后，按 1：0.23 的比例折合股本 80,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本人民币
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程
中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
公司章程等议案，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监
事。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举和聘任了董事长、总经理；
召开了职工代表大会，选举了职工代表监事；召开了第一届监事会第一次会议，
选举了监事会主席。
经查阅发行人创立大会暨第一次股东大会的会议记录、会议决议、表决票、
表决结果、签到名册等文件，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关
于上海汇得科技股份有限公司筹办情况的报告》《上海汇得科技股份有限公司章
程（草案）》《关于选举上海汇得科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》
《关于选举上海汇得科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议
案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法
律、法规和规范性文件的规定。
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五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
根据发行人的说明，发行人主营业务为聚氨酯树脂产品的研发、生产、销售
与技术服务。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有
独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，
并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其
生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证、租赁协议、商标注册证、专利权证、计算机软件著作权证等有关文件资料，
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或
使用与生产经营有关的资产，其资产具有完整性。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务
体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构
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混同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
上海涌腾股权投资管理合伙企业（有限合
伙）
中国银行股份有限公司－招商量化精选股票
型发起式证券投资基金
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC.
截至 2025 年 3 月 31 日，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东为汇得集
团、颜群、湛然合伙。
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经本所律师核查，发行人截至 2025 年 3 月 31 日前十大股东之间的关联关系
如下：
（1）汇得集团为发行人控股股东，发行人实际控制人钱建中、颜群夫妇合
计持有汇得集团 100%的股权；
（2）湛然合伙的合伙人中，普通合伙人鸿砚投资为发行人实际控制人钱建
中持股 100%的公司。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，汇得集团持有发行人 35.00%的股份，为发行
人的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，钱建中、颜群夫妇分别持有汇得集团 80%、20%
的股权，汇得集团持有发行人 35.00%的股份，颜群直接持有发行人 22.10%的股
份，钱建中持有湛然合伙的执行事务合伙人鸿砚投资 100%股权，湛然合伙持有
发行人 11.97%的股份，故钱建中、颜群夫妇直接及通过汇得集团、湛然合伙间
接控制发行人 69.07%的股份；同时，钱建中担任公司董事长、颜群担任公司董
事，故钱建中、颜群夫妇为发行人实际控制人。
（三）控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
根据发行人的公开披露文件、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券
质押及司法冻结明细表》及本所律师核查，发行人控股股东所持公司股份未质押。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市
准上海汇得科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，核准发行人公开
发行不超过 26,666,667 股新股。
上海汇得科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》，同意发行人股
票于 2018 年 8 月 28 日在上交所主板挂牌交易，证券简称为“汇得科技”，证券
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代码为“603192”。
报告》，确认截至 2018 年 8 月 22 日止，发行人募集资金总额为 522,666,673.20
元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 478,909,954.33 元，其中新增注册
资本（股本）26,666,667 元，股本溢价 452,243,287.33 元，所有新增的出资均以
货币资金出资。
发行人首次公开发行完成后，发行人股本由 8,000 万股增至 10,666.6667 万
股。2018 年 10 月 16 日，发行人注册资本变更经上海市工商行政管理局核准变
更登记。
（二）发行人上市后的股本变化
发行人股本自首次公开发行股票并上市后至本法律意见书出具之日发生如
下变化：
年度利润分配预案》，以资本公积金转增股本方式每 10 股转增 3 股，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人总股本 106,666,667 股，以此计算合计拟派发现金红利
年 9 月 22 日，发行人完成了注册资本的工商变更登记手续。
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，2024 年 10 月 10 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合
条件的激励对象授予限制性股票 248.70 万股，本次限制性股票授予完成后，发
行人股份总数由 138,666,667 股增加至 141,153,667 股。2024 年 12 月 25 日，发
行人完成了注册资本的工商变更登记手续。
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，2025 年 7 月 4 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通
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过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，对激励对象已
获授予但尚未解除限售的限制性股票共 21,000 股进行回购注销，本次回购注销
完成后，发行人总股本由 141,153,667 股变更为 141,132,667 股，注册资本相应由
办理注册资本的工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，发行人上述股本变动均已依法履行公司内部决策
程序，取得有权部门的批复并办理了相关变更登记，合法、有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、2025 年 1-3 月财务报告并经本所律师查验，截至本法律
意见书出具之日，发行人在中国香港设立全资子公司华脉国际，详见《律师工作
报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
（三） 发行人主营业务情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最
近三年的主营业务为聚氨酯树脂产品的研发、生产、销售与技术服务，最近三年
发行人主营业务未发生实质变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及 2025 年 1-3 月财务报告，报告期内发行人的营业收入
以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业务符合
国家产业政策，发行人合法开展经营，具备经营所需的各项资质，不存在持续经
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营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为汇得集团，实际控制人为
钱建中、颜群夫妇。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至本法律意见书出具之
日，其他直接持有发行人 5%以上股份的股东为湛然合伙。
截至本法律意见书出具之日，发行人有 10 家控股子公司，详见《律师工作
报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
截至本法律意见书出具之日，发行人现有董事 6 名（其中独立董事 2 名、职
工代表董事 1 名）、高级管理人员 7 名（其中总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财
务负责人 1 名）。详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”。
述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他法人或组织详见
《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
同业竞争”。
（二）经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易主要因生产经营而产生，
已经发行人股东大会确认、独立董事发表明确的独立意见，关联交易内容符合商
业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司
及其他股东合法利益的情形。
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（三）经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实
际控制人已出具了关于规范与减少关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》及《关联交易决策制度》中规定了股东（大）会、董事会在审议有关
关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关
议事规则及决策制度已经发行人股东会/股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具了关于避
免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人已将上述关于减少和规范关联交易的承诺及关于避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有 2 处
不动产、主要租赁 3 处房屋，拥有 5 项注册商标、87 项授权专利、4 项计算机软
件著作权，合法有效。
（二）发行人主要以申请注册、受让的方式取得商标、专利、计算机软件著
作权、生产经营设备等所有权。发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，除已披露情形外，不存在设定抵押或其他权利受到限制的
情形。
十一、 发行人的重大债权债务合同
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（一）发行人正在履行的重大合同
经本所律师查验，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人正在履行的前五大客户销
售合同、前五大供应商采购合同、银行借款授信合同等重大合同合法有效，不存
在法律纠纷，合同的履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之
间不存在重大债权债务关系。
作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之
间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除《律
师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联方往来款项之外，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来，且无持有发行
人 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后的增资扩股行
为已履行法定程序，报告期内无分立、合并、减少注册资本的行为。
（详见《律
师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”。）
（二）经本所律师核查及发行人所作的承诺，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（三）报告期内发行人及其子公司的重大资产变化情况
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经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年实施的金额较大的资产变化或
收购事项如下：
苏汇得，认缴注册资本 5 亿元，根据《江苏汇得新材料有限公司章程》及股东名
册记载，该等认缴出资的出资期限为 2028 年 10 月 10 日。截至 2025 年 3 月 31
日，发行人已实缴 8,406 万元。
权网上交易系统，以人民币 8,196 万元应价竞得泰兴市自然资源和规划局挂牌出
让的 TX24G-42 号国有建设用地使用权，并签订了《国有建设用地使用权出让合
同》。截至 2025 年 3 月 31 日，江苏汇得已足额缴纳上述土地款，并于 2025 年
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符合
法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年内的修改均履行
了法律规定的程序，内容符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》
《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人已根据现行有效的《公司章程》，
设置了股东会、董事会和专门委员会（含审计委员会）等决策、监督机构，并对
其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东会、董事会、专门委员会（含审计委员会）均具有健全
的议事规则/工作制度，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录等资料，报告期内，发行人共召开了 7 次股东大会，
发行人董事会共召开了 16 次会议，监事会共召开了 15 次会议。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召开程序、授权、会议表决、决议内容及签署等事项合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人现任董事、高级管理人员的任
职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。监
事会已于 2024 年年度股东大会取消，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人最近三年董事、监事及高级管
理人员所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且
履行了必要的法律程序，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员以及现任董
事和高级管理人员的任职合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任贾建军、王新灵为独
立董事，其中贾建军为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董
事总数三分之一以上。发行人制订了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职
资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一）经发行人说明、境外律师出具的法律意见书及本所律师查验，发行人
及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的
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税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其境内控股子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、
有关主管部门出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专业版）》
《市场主
体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》
《江苏省企业上市合法合规信息核
查报告》以及关于境外子公司的法律意见书并经本所律师查验，发行人及其控股
子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在因违反相关法律、法规受到行政处罚
的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，报告期内，发行人共受到 1 次因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到的行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”。本所律师认为，上述报告期内发行人受到处罚的
行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行的实质性障碍。除上述情形以外，
报告期内发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目为江苏汇得新材料有限
公司聚氨酯新材料项目。根据泰州市生态环境局出具的《关于江苏汇得新材料有
限公司年产 60 万吨聚氨酯新材料项目环境影响报告书的批复》（泰环审〔2025〕
案，原则上同意该项目建设。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其子公司的主管部门出具的《专用信用报告（替代有无违法记
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录证明专业版）》
《市场主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》
《江苏省
企业上市合法合规信息核查报告》，并经本所律师查验，发行人报告期内不存在
因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师查验，发行人本次募集资金用于其主营业务，不违反《发行注册
管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策；发行人本次募集
资金投资项目已履行了相关内部批准程序，并已获得政府有权部门现阶段所必要
的批准，其实施不存在法律障碍；本次募集资金投资项目由发行人全资子公司实
施，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人前次募集资金
的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司的主管部门出具的
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专业版）》
《市场主体专项信用报告（有
无违法违规记录证明版）》
《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》及本所律师
对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
经本所律师核查，报告期内，发行人共受到一项行政处罚，具体情况详见《律
师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。本所律师认为，上述报
告期内发行人受到处罚的行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行的实质性
障碍。除上述情形以外，报告期内发行人及其子公司不存在因违反法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
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（二）根据发行人股东、实际控制人出具的书面说明并经本所律师通过中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信
用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业
信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之
日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明
书》，特别对发行人引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容已认真审
阅。本所律师审查后认为，发行人《募集说明书》中引用本法律意见书及《律师
工作报告》的相关内容准确，《募集说明书》不存在因引用本法律意见书及《律
师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的主板上市公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的实质
条件；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内
容适当；发行人本次 2025 年度向特定对象发行 A 股股票已经取得必要的批准和
授权，尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海汇得科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李攀峰
负责人： 经办律师：
沈国权 沈 晨
经办律师：
彭佳宁
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
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