福然德股份有限公司
董事、高管人员所持本公司股份及其变动的管理制度
第一章 总则
第一条 为加强福然德股份有限公司（以下简称“公司”）对公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章、
规范性文件、业务规则以及《福然德股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动
的管理。董事和高级管理人员应当遵守《公司法》
《证券法》和有关法律、行政法
规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性
规定。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的
规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事和高级管理人员所持有本公司股份，是指登记在其名下的
所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。
第二章 董事及高级管理人员所持公司股份变动管理
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董
事和高级管理人员。
第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第七条 上市公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份
总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超1,000股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本规则第六条的规定。
公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易
方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持
计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第八条 在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应
当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董监高
应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高
级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益，并及时披露。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十三条 若公司章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比
本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，
应遵守公司章程的规定，并及时披露并做好持续管理。
第十四条 董事、高级管理人员等所持限售股份，符合解除限售条件的，应
当委托公司办理相关手续；公司应当在有关股票及其衍生品种解除限售的3个交
易日前申请解除限售，并披露解除限售的公告。
公告内容包括但不限于限售股票及其衍生品种的流通时间、数量及占总股本
的比例、有关投资者所作出的限售承诺及其履行情况、本次解除限售后公司的股
本结构。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。公
告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 上市公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上
市公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时
间等个人信息：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第十七条 公司及其董事和高级管理人员应当保证持有及转让公司股份行为
相关填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第三章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规章制度、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规章制度、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规章制度、规
范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起
生效并施行。
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