福然德股份有限公司
董事会秘书工作细则
?第一章 总则
??第一条 为规范福然德股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职
责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，完善公司治理结构，促进公司的规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法
律法规及《福然德股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本细则。
??第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等对公司高级管
理人员的规定，适用于董事会秘书。
??董事会秘书是公司与证券监管机构等相关主管部门之间的指定联络人。
??第三条 公司设立证券部作为公司信息披露的日常管理部门，由董事会秘书
负责管理。
??第二章 任职资格
??第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所
必需的财务、管理、法律等专业知识及履行职责所必需的工作经验。具有下列情
形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
??（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
??（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
??（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
??（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
??（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
??（六）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 对于相关主管部门提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得
聘任其为董事会秘书。
?第三章 职责
??第六条 董事会秘书应当遵守相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章
程》及本细则的相关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负
有忠实和勤勉义务。
??第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
??（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
??（二）负责投资者关系管理，协调公司与相关主管部门、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
??（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
??（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，向证券交
易所报告并披露；
??（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复相
关主管部门问询；
??（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律、行政法规、规范性文件的
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
??（七）督促董事、高级管理人员遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并如实向证券交易所报
告；
??（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
??（九）相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》、相关主管部门要
求履行的其他职责。
??第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负
责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
??第九条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
??第十条 公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，
并提供会议资料。
??第十一条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向相关主管部门报告。
??第十二条 对于股东或者审计委员会自行召集的股东会，董事会秘书应予配
合。
??第四章 任免程序
??第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书
每届任期三年，连聘可以连任。
??第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第
十五条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行职责。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
??第十五条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公
告。
??董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向相关主管部门
提交个人陈述报告。
??第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
??（一）出现本细则第四条所规定不得担任公司董事会秘书的情形之一的；
??（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
??（四）违反相关法律、行政法规、规范性文件、本细则、相关主管部门的规
定及《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失的。
??第十七条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，
并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和
工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
??第十八条 公司可以与董事会秘书签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任
期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违
法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
??第十九条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
??公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
?第五章 附则
??第二十条 本细则如与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
本细则未尽事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
??第二十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
??第二十二条 本细则由董事会负责解释。
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