证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2025-038
福然德股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分内部管理
制度并新增部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
福然德股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召开第三届
董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于取消
监事会暨修订<公司章程>及部分内部管理制度并新增部分管理制度的议案》、
《关
于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指
引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置
监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》
制度相应废止，公司各项制度中涉及监事、监事会的规定将不再适用。在公司股
东大会审议通过取消监事会前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律法规和
《公司章程》等有关要求，继续履行相应职责，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
（一）《公司章程》修订对比情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的
最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行了修订，该
事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。具体修订内容如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
股东大会 股东会（章程中所有涉及股东大会的事项均
调整为股东会，不再逐一对比）
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，董事长系公司执行事
务的董事，由董事会选举产生；担任法定代
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有约束力的 股东与股东之间权利义务关系的具有约束力
法律文件，对公司、股东、董事、监事、高 的法律文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经
司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级
事、监事、经理和其他高级管理人员。 管理人员。
第十七条 公司发行的股票，每股面值为 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
人民币一元整。 标明面值。
第十九条 公司采取发起设立方式由原 第二十条 公司采取发起设立方式由原
有限公司整体变更为股份公司。公司发起人 有限公司整体变更为股份公司。公司设立时
姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和 发行的股份总数为360,000,000股、面额股的
出资时间具体如下 每股金额为人民币1元。公司发起人姓名或者
名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
具体如下
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者
股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别做出决议，可以采用下列方式增加资本： 做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 事会会议决议。
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已 发行股份总额的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申
转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 让其所持有的本
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
有的本公司股票或其他具有股权性质的证券 本公司股票或其他具有股权性质的证券在买
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 除外。
情形的除外。
上述所称董事、高级管理人员、持有本
上述所称董事、监事、高级管理人员、
公司股份5%以上的股东所持有的股票或者其
持有本公司股份5%以上的股东所持有的股票
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会做出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会做出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章规定 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章规定
的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议做
做出之日起60日内，请求人民法院撤销。 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规规定应当承担的
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规规定应当承担的
其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 删除
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
新增 第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司
的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者 股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 弥补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本做
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 出决议；
亏损方案； （五）对发行公司债券做出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算
议； 或者变更公司形式做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
变更公司形式做出决议； 业务的会计师事务所做出决议；
（十）修改本章程；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 的担保事项；
出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 大资产超过公司最近一期 经审计资产总额
担保事项； 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事
资产超过公司最近一期经审计资产总额 30% 项；
的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十六）根据本章程的规定审议批准收购本 章规定应当由股东会决定的其他事项。
公司股份方案； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十七）审议法律、行政法规、部门规章规 作出决议。公司经股东会决议，或者经本章
定应当由股东大会决定的其他事项。 程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
上述股东大会的职权不得通过授权的 票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。除法律、行政法规、中国证
监会规定或证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供对外担保的，应当 第四十八条 公司提供对外担保的，应当
提交董事会进行审议。同时存在下列对外担 提交董事会进行审议。同时存在下列对外担
保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 保行为，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议： 会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 外担保总额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保，且绝对金额超 的 50%以后提供的任何担保，且绝对金额超过
过 5000 万元以上； 5000 万元以上；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额超过公司最近一期经审计总资产 外担保总额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内向他人提供担保的
象提供的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 担保；
审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）按照担保金额连续 12 个月内累 提供的担保；
计计算原则，公司在一年内担保金额超过公 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
提供的担保；
（七）公司章程或者 法律法规规定的 除上述以外的对外担保事项，由董事会
审议批注，对于董事会权限范围内的担保事
其他担保
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 同意；股东会审议前款第（二）项担保，应
出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
股东大会审议前款第（五）项担保，应当经 以上通过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 公司为控股股东、实际控制人及其关联
通过。 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
公司为控股股东、实际控制人及其关联 关联方应当提供反担保。股东会在审议为股
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
关联方应当提供反担保。股东大会在审议为
不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
公司违反本章程中股东会、董事会审批
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
对外担保的权限和违反审批权限、审议程序
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对外提供担保的，应依照相关法律法规及本
公司违反本章程中股东大会、董事会审
章程的规定追究相关人员的责任。
批对外担保的权限和违反审批权限、审议程
序对外提供担保的，应依照相关法律法规及
本章程的规定追究相关人员的责任。
第四十三条 公司下列关联交易行为，应 第四十九条 公司下列关联交易行为，应
当由股东大会审议通过： 当由股东会审议通过：
（一）审议公司与关联人发生的交易 （一）审议公司与关联人发生的交易（包
（包括承担的债务和费用）金额在 3,000 万 括承担的债务和费用）金额在 3,000 万元人民
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净 币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
资产绝对值 5%以上的关联交易； 对值 5%以上的关联交易；
（二）审议公司与关联人达成的没有具 （二）审议公司与关联人达成的没有具
体交易金额的关联交易； 体交易金额的关联交易；
（三）审议公司与公司董事、监事和高 公司为关联人提供担保的，不论数额大
级管理人员及其配偶发生的关联交易。 小，均应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际
公司股东大会审议关联交易事项时，关
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
联股东应当回避表决。
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司拟进行须提交股东会审议的关联交
易，应当在提交董事会审议前，经独立董事
专门会议审议并经全体独立董事过半数同
意。关联方、关联交易金额的确定按照《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定执
行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 第五十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足 5 人时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章或本
规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议 第五十六条 董事会应当在规定的期限
召开临时股东大会会议。独立董事提议召开 内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
临时股东大会的，应当经全体独立董事过半
股东会会议。对独立董事要求召开临时股东
数同意。对独立董事要求召开临时股东大会 会会议的提议，董事会应当根据法律、行政
会议的提议，董事会应当根据法律、行政法 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 提出同意或不同意召开临时股东会会议的书
出同意或不同意召开临时股东大会会议的书 面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将
董事会同意召开临时股东大会会议的， 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 会会议的通知；董事会不同意召开临时股东
会会议的，将说明理由并公告。
东大会会议的通知；董事会不同意召开临时
股东大会会议的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议 第五十七条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会会议，并应当以书面形式 提议召开临时股东会会议，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
提出同意或不同意召开临时股东大会会议的 内提出同意或不同意召开临时股东会会议的
书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会会议的， 董事会同意召开临时股东会会议的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
会会议的通知，通知中对原提议的变更，应
东大会会议的通知，通知中对原提议的变更， 征得审计委员会的同意。
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或
董事会不同意召开临时股东大会会议， 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
董事会同意召开临时股东大会的，应当
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
董事会不同意召开临时股东会，或者在
征得相关股东的同意。 收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 面形式向审计委员会提出请求。
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 审计委员会同意召开临时股东会的，应
面形式向监事会提出请求。 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
监事会同意召开临时股东大会的，应在 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 审计委员会未在规定期限内发出股东会
的同意。 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 以上股份的股东可以自行召集和主持。
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十九条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
公司上海证券交易所备案。 向公司上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向上海证券交易 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召 第六十条 对于审计委员会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的 第六十一条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 公司召开股东大会，董事 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
临时提案的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程 列明的提案或增加新的提案。
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行 股东会通知中未列明或不符合本章程规
表决并做出决议。 定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒； 部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）选举独立董事时，候选人是否被 除采取累积投票制选举董事外，每位董
上海证券交易所提出异议。 事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十五条 股东出具的委托他人出席 第七十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委 第七十二条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第七十条 股东大会召开时，本公司全 第七十五条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，公司董事、高级管理人员
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 应当列席会议并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董 第七十六条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
以上董事共同推举的一名董事主持。 上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由半数以上的审
监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规 第七十七条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 第七十八条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会做出报告。
大会做出报告。每名独立董事也应提交年度 每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十四条 除涉及公司商业机密外，董 第七十九条 除涉及公司商业机密外，董
事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
东的质询和建议做出解释和说明。 和建议做出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由 第八十一条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的董事、高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录 第八十二条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存，保存期限不少于10年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决 第八十四条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股 股东会做出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股 股东会做出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的2/3以上通过。 三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通 第八十五条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定应当以特
（五）公司年度报告；
别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十六条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）审议发放股票股利或以公积金转
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
增股本的方案的；
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
（七）对本章程规定的利润分配政策的
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
调整或变更的；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情 第八十九条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第九十条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、非由职工代表担 股东会就选举董事进行表决时，应当实
任之监事进行表决时，根据本章程的规定或 行累积投票制。
者股东大会的决议，实行累积投票制。当单 累积投票制实施细则为：采用累积投票
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 制选举董事时，每位股东有一张选票；该选
例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。 票应当满足累积投票制的功能。 股东可以自
如公司股东大会选举两名以上独立董事，应 由地在董事候选人之间分配其表决权，既可
当实行累积投票制，并应当将中小股东表决 以分散投于多人，也可集中投于一人，对单
个董事候选人所投的票数可以高于或低于其
情况单独计票并披露。
持有的有表决权的股份数，并且不必是该股
累积投票制实施细则为：采用累积投票 份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投
制选举董事或监事时，每位股东有一张选票； 的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总
该选票应当满足累积投票制的功能。股东可 数。投票结束后，根据全部董事候选人各自
以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配 得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在
其表决权，既可以分散投于多人，也可集中 获得选票的候选人中从高到低依次产生当选
的董事。
投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所
投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 公司第一届董事会的董事候选人和第一
届审计委员会候选人均由发起人提名。其余
的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，
各届董事提名的方式和程序为：
但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票
（一）公司董事会应在股东会召开前以
数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。
公告方式披露董事候选人的详细资料（包括
投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选
简历和基本情况），以使股东在投票前对候选
人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者 人有足够的了解。
监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高
（二）董事会换届改选或者现任董事会
到低依次产生当选的董事(或者监事)。 增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
公司第一届董事会的董事候选人和第 有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟
一届监事会候选人均由发起人提名。其余各 选任的人数，提名由非职工代表担任的下一
届董事、监事提名的方式和程序为： 届董事会的董事候选人；
（一）公司董事会应在股东大会召开前 （三）股东应向现任董事会提交其提名
以公告方式披露董事和监事候选人的详细资 的董事候选人的简历和基本情况，由现任董
料（包括简历和基本情况），以使股东在投票 事会进行资格审查，经审查符合董事任职资
格的提交股东会选举。
前对候选人有足够的了解。
（二）董事会换届改选或者现任董事会 （四）董事候选人应根据公司要求做出
增补董事时，现任董事会、监事会、单独或 书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保
照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 证期当选后切实履行职责。
担任的下一届董事会的非独立董事候选人或 （五）职工代表董事（如有）由公司职
者增补非独立董事候选人；公司董事会、监 工通过职工代表大会、职工大会或其他职工
事会、单独或者合并持有上市公司已发行股 民主选举机构选举产生。
份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人；独立董事的
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
（三）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
担任的下一届监事会的监事候选人或者增
补监事的候选人。
（四）股东应向现任董事会、监事会提
交其提名的董事或者监事候选人的简历和
基本情况，由现任董事会、监事会进行资格
审查，经审查符合董事或者监事任职资格的
提交股东大会选举。
（五）董事候选人或者监事候选人应根
据公司要求做出书面承诺，包括但不限于：
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料
真实、完整，保证期当选后切实履行职责。
（六）职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或其他职工民主选举
机构选举产生。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会 第九十二条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十五条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不 第九十六条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关 人、监票人、股东、通讯服务方等相关各方
各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当 第九十七条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监 第一百〇一条 股东会通过有关董事选
事选举提案的，除股东大会决议另有规定外， 举提案的，除股东会决议另有规定外，新任
新任董事、监事的就任时间为新任董事、监 董事的就任时间为新任董事由股东会选举产
事由股东大会选举产生之日。 生之日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 有下列情形之一的，不能担 第一百〇四条 有下列情形之一的，不能
任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 期满之日起未逾 2 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 （三）担任破产清算的公司、企业的董
完结之日起未逾 3 年； 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 完结之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
照之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（五）个人所负数额较大的债务到期未
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
清偿；
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）最近三年内受 到中国证监会行
政处罚； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（七）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施尚在禁入期的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（八）因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦 （七）被证券交易所公开认定为不适合
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
查，尚未有明确结论意见； 未满的；
（九）最近三年内受 到证券交易所公
（八）法律、行政法规规定的其他内容。
开谴责或三次以上通报批评；
（十）被证券交易所公开认定为不适合 违反本条规定选举、委派董事的，该选
担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
（十一）无 法 确保 在 任 职期 间 投 入足 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
够的时间和精力于公司事务，切实履行董 职。
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或者更 第一百〇五条 董事由股东会选举或者
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。非独立董事任期 3 年，任期届满可连选 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
连任；独立董事每届任期与公司其他董事任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
期相同，任期届满，可以连选连任，但是连 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
续任职时间不得超过 6 年。在公司连续任职 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
选人。首次公开发行上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事任期从就任之日起计算，至本届董 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 员职务的董事以及由职工 代表担任的董事
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 （如有），总计不得超过公司董事总数的二分
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 之一。
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
非法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对
（二）不得挪用公司资金； 公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （二）不得将公司资产或者资金以其个
人或者以公司财产为他人提供担保； 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 非法收入；
易；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（六）未经股东大会同意，不得利用职
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
或者进行交易；
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （五）不得利用职务便利，为自己或者
己有； 他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
（八）不得擅自披露公司秘密； 事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
（九）不得利用其关联关系损害公司利 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
益； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章规定 （六）未向董事会或者股东会报告，并
的其他忠实义务。 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
董事违反本条规定所得的收入，应当归 营与本公司同类的业务；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
偿责任。 归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 董事对公司负有下列勤勉义务：
范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（二）应公平对待所有股东； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（三）及时了解公司业务经营管理状 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
况； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（四）应当对公司定期报告签署书面确 范围；
认意见；
（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）法律、行政法规、部门规章的其 （四）应当对公司定期报告签署书面确
他勤勉义务。 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，由董事会在该事实发生 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
之日起30日内提议召开股东大会解除该独 予以撤换。
立董事职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以 第一百〇九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
没有会计专业人士时，或独立董事在任职后
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
出现不符合任职条件或独立性要求的，应当
和本章程规定，履行董事职务。
立即停止履职并辞去职务，公司应当在 60
日内完成补选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期 第一百一十条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
并不当然解除，辞职生效或任期届满后两年 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
内仍然有效。 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，辞任生效或任
离职董事对公司商业秘密保密的义务仍
期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间
然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 除或者终止。
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 离任董事对公司商业秘密保密的义务仍
司的关系在何种情况和条件下结束而定，一 然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义
般不少于两年。 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定，一
般不少于两年。
新增 第一百一十一条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违 第一百一十三条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章的规定，给公 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任；董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行 删除
政法规及中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大 删除
会负责。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事且召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会的人员组成、职责权限、
决策权限及议事程序等具体事项由董事会根
据有关法律法规和公司章程分别制定工作细
则加以详细规定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
第一百一十条 董事会由 7 名董事组成， 第一百一十四条 公司设董事会，董事会
设董事长 1 人。 由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事
会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。董事长
和副董事长（如有）由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会依法行使下列 第一百一十五条 董事会依法行使下列
职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 职权：
会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议；
作；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
本、发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、变更公司形式和解散 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （七）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售（含处置）资产、资 对外投资、收购出售（含处置）资产、资产
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
易、对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
项和奖惩事项； 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
检查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）股东大会授权或法律、行政法 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
规、部门规章规定的其他职权。 检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提
（十五）股东会授权或法律、行政法规、
交股东大会审议。
部门规章规定的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十五条 除股东大会审议决议 第一百一十九条 除股东会审议决议的
的交易外，公司发生的交易（提供担保、财 交易外，公司发生的交易（提供担保、财务
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
交董事会决定： 董事会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（三）交易标的（如股权）在最近一个 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
金额超过 1,000 万元； 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
（四）交易标的（如股权）在最近一个 额超过 1,000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（四）交易标的（如股权）在最近一个
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
超过 100 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
（五）交易的成交金额（含承担债务和
过 100 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和
（六）交易产生的利润占公司最近一个 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
金额超过 100 万元。 （六）交易产生的利润占公司最近一个
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
取其绝对值计算。 额超过 100 万元。
上述所指交易的具体定义参照本章程 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
第四十五条的规定。 取其绝对值计算。
上述交易事项，如法律、法规、规范性
文件及章程规定须提交股东会审议通过的，
应在董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百一十六条 除股东大会审议决议 第一百二十条 除股东会审议决议的关
的关联交易外，公司发生的关联交易，达到 联交易外，公司发生的关联交易，达到下述
下述标准之一的，应当提交董事会决定： 标准之一的，应当提交董事会决定：
（一）公司与关联法人（或其他组织）
（一）公司与关联法人（或其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）高于 30 万元的 （二）公司与关联自然人发生的交易金
关联交易。 额（包括承担的债务和费用）高于 30 万元的
公司不得直接或者通过子公司向董事、 关联交易。
监事和高级管理人员提供借款。 公司不得直接或者间接向董事和高级管
理人员提供借款。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，董 第一百二十四条 董事会设董事长 1 人，
事长以全体董事的过半数选举产生。 董事长以董事 会全体董事的过半数选举产
生。
第一百二十二条 公司可以视需要设立 第一百二十六条 公司可以视需要设立
副董事长，公司副董事长协助董事长工作， 副董事长，公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 副董事长履行职务（公司有两位或者两位以
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
举一名董事履行职务。
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开 第一百二十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百二十四条 代表1/10以上表决权 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3以上董事、监事会、董事长、总 的股东、1/3 以上董事或审计委员会，可以提
经理提议召开或证券监管部门要求召开时， 议召开董事会临时会议，董事长应当自接到
董事长应当自接到提议或要求后10日内，召 提议或要求后 10 日内，召集和主持董事会会
集和主持董事会会议。 议。
第一百二十六条 董事会书面会议通知 第一百三十条 董事会书面会议通知包
包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题； （二）会议期限；
（四）发出通知的日期； （三）会议召开的方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（四）事由及议题；
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。 （五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
（二）
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百二十八条 董事与董事会会议决 第一百三十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 应当及时向董事会书面报告，有关联关系的
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
事项提交股东大会审议。 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式 第一百三十三条 董事会采用现场会议
为：董事会决议以记名投票方式表决，并经 的方式召开。董事会决议表决方式为：董事
与会董事签字确认。 会决议以记名投票方式表决，并经与会董事
董事会临时会议在保障董事充分表达意 签字确认。
见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并
在保障董事充分表达意见的前提下，董
做出决议，并由参会董事签字。
事会会议召开和表决可以用电子通信方式，
并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本 第一百三十四条 董事会会议，应由董事
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名以上董事的委托代为出席会议。 超过两名以上董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，无关联关系的
董事不得委托有关联关系的董事代为出席会
议，独立董事不得委托非独立董事代为出席
会议。
新增 第三节 独立董事
第一百三十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百四十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百四十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增 第一百四十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百四十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百四十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
新增 第一百四十七条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
新增 第一百四十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百五十条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
其他专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。
新增 第一百五十一条 战略委员会成员由 3 名
董事组成，其中独立董事 1 名。战略委员会
的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
新增 第一百五十二条 提名委员会成员由 3 名
董事组成，其中独立董事 2 名。提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
新增 第一百五十三条 薪酬与考核委员会成
员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十六条 本章程关于不得担任 第一百五十五条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 总经理对董事会负责， 第一百五十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，
（二）组织实施公司年度经营计划和投 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方 资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监； 总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）批准董事会授权范围内的交易事
（八）本章程或者董事会授予的其他职
项；
权。总经理列席董事会会议。
（九）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理工作细则包括 第一百六十条 总经理工作细则包括下
下列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会、审计委员会的
制度； 报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 高级管理人员执行公 第一百六十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章的 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
任。 失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会 删除（第七章全部删除）
第一百四十五条 至 第一百六十条
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司除法定的会计账 第一百七十条 公司除法定的会计账簿
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
以任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配 第二节 利润分配
第一百六十九条 公司分配当年税后利 第一百七十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
本的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 公司从税后利润中提取法定公积金后，
任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公
司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补 第一百七十三条 公司的公积金用于弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 增加公司注册资本。
补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
公司利润分配可采取现金、股票、现金
与股票相结合或者法律允许的其他方式。公
司应优先采用以现金方式分配股利。根据公
司现金流状况、业务成长性、每股净资产规
模等真实合理因素，公司可以采用发放股票
股利方式进行利润分配。
第一百七十一条 公司利润分配可采取 删除
现金、股票、现金与股票相结合或者法律允
许的其他方式。公司应优先采用以现金方式
分配股利。根据公司现金流状况、业务成长
性、每股净资产规模等真实合理因素，公司
可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
第一百七十四条 公司董事会应当综合 第一百七十六条 公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
的程序，提出差异化的现金分红政策： 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资
在本次利润分配中所占比例最低应达到 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
金支出安排的，按照前项规定处理。
金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配 公司股利分配不得超过累计可供分配利
利润的范围。 润的范围。
第一百七十八条 公司的利润分配方案 第一百八十条 公司的利润分配方案由
由董事会制订。 董事会制订。
公司管理层、董事会应结合公司盈利情
公司管理层、董事会应结合公司盈利情
况、资金需求合理提出分红建议和预案。公
况、资金需求合理提出分红建议和预案。公
司董事会在利润分配预案论证过程中，需与
司董事会在利润分配预案论证过程中，需与
独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道
独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听
充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东
取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、
持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，
配预案，在审议公司利润分配预案的董事会
在审议公司利润分配预案的董事会会议上，
会议上，需经公司二分之一以上独立董事同
需经公司二分之一以上独立董事同意，方能
意，方能提交公司股东大会审议。
提交公司股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提
董事会在决策形成分红预案时，要详细 出分红提案，并直接提交董事会审议。
记录管理层建议、参会董事的发言要点、独 董事会在决策形成分红预案时，要详细
立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百八十二条 公司对本章程规定的 第一百八十四条 公司对本章程规定的
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出 既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出
调整的，调整后的利润分配政策不得违反中 调整的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定；且有关 国证监会和证券交易所的有关规定；且有关
调整利润分配政策的议案，需事先征求独立 调整利润分配政策的议案，需事先征求独立
董事及审计委员会的意见，经公司二分之一
董事及监事会的意见，经公司二分之一以上
以上独立董事同意且董事会审议通过后，方
独立董事同意且董事会审议通过后，方可提 可提交公司股东会审议，该事项须经出席股
交公司股东大会审议，该事项须经出席股东 东会股东所持表决权 2/3 以上通过。
大会股东所持表决权 2/3 以上通过。
第一百八十三条 董事会应就调整利润 第一百八十五条 董事会应就调整利润
分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听 分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听
取中小股东、独立董事、监事及公司高级管 取中小股东、独立董事及公司高级管理人员
理人员的意见。 的意见。
第三节 内部审计 第三节 内部审计
第一百八十五条 公司实行内部审计制 第一百八十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
新增 第一百八十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百八十六条 公司内部审计制度和 删除
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百八十九条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百九十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
新增 第一百九十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增 第一百九十二条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任 第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用会计师事务 第一百九十四条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二百条 公司召开监事会的会议通知， 删除
以邮件、传真、电话、电子邮件或专人送出
等进行。
第二百〇二条 因意外遗漏未向某有权 第二百〇七条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不 收到会议通知，会议及会议做出的决议并不
因此无效。 仅因此无效。
第十一章 第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 第一节
合并、分立、增资和减资 合并、分立、增资和减资
新增 第二百一十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百〇五条 公司合并，应当由合并各 第二百一十一条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
清单。公司应当自做出合并决议之日起10日 产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10
内通知债权人，并于30日内在公司指定信息 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇六条 公司合并时，合并各方的 第二百一十二条 公司合并时，合并各方
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
的公司承继。 者新设的公司承继。
第二百〇七条 公司分立，其财产作相应 第二百一十三条 公司分立，其财产作相
的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出分立决议之日起10日 清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于30日内在公司指定信息 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息
披露媒体上公告。 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第二百〇九条 公司需要减少注册资本 第二百一十五条 公司需要减少注册资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之 公司自股东会做出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到 司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
者提供相应的担保。
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第二百一十六条 公司依照本章程第一
百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百一十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第二百一十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第二百一十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百一十一条 公司因下列原因解散： 第二百二十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
示系统予以公示。
第二百一十二条 公司有本章程前条第 第二百二十一条 公司有本章程前条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 （一）、（二）项情形的且尚未向股东分配财
续。 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程，须经出席股 议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者经股东会
过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
公司因本章程前条第（一）项、第（二） 决权的 2/3 以上通过。
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
新增 第二百二十二条 公司因本章程前条第
二百二十条（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十三条 清算组在清算期间行 第二百二十三条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（八） 代表公司参与民事诉讼活动。
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之 第二百二十四条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自 司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财 第二百二十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财 第二百二十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算 第二百二十七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
公司登记，公告公司终止。 司登记。
第二百一十八条 清算组成员应当忠于 第二百二十八条 清算组成员应当清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百二十条 有下列情形之一的，公司 第二百三十条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百二十四条 释义 第二百三十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 有关联关系。
而具有关联关系。
第二百二十五条 公司、股东、董事、监 第二百三十五条 公司、股东、董事、高
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷， 级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过 先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁
仲裁或诉讼等方式解决。 或诉讼等方式解决。
第二百二十六条 本章程以中文书写，其 第二百三十六条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
义时，以在工商行政管理部门最近一次核准 歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核
登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、 第二百三十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，均含本数； “以外”、 “以内”均含本数； “过”、“以外”、“低
“低于”、“多于”，均不含本数。 于”、“多于”均不含本数。
第二百二十九条 本章程附件包括股东 第二百三十九条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 会议事规则和董事会议事规则。股东会议事
事规则。股东大会议事规则、董事会议事规 规则和董事会议事规则的条款如与章程存有
则、监事会议事规则的条款如与章程存有不 不一致之处，则应以章程规定为准。
一致之处，则应以章程规定为准。
第二百三十一条 本章程自公司2023年 第二百四十一条 本章程自公司 2025 年
第二次临时股东大会审议通过之日起施行， 第二次临时股东（大）会审议通过之日起生
由公司董事会负责解释。 效并施行，由公司董事会负责解释。
（二）《公司章程》修订说明
加条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。除上述“（一）
《公司章
程》修订对比情况”中所示修订条款外，《公司章程》其他内容不变。修订后的
《福然德股份有限公司章程》（2025 年 8 月修订）详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
议，并提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商备案登记手续。公司将在股
东大会审议通过相关事项后，及时向市场监督管理部门办理《公司章程》备案登
记等相关事项。
三、修订部分内部管理制度及新增部分内部管理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全公司内
部管理机制，根据《公司法》、
《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市
规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律
法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况以及拟取消监事会的相关事项，
公司对相关治理制度进行了全面梳理，制定、修订并废止了部分公司制度。本次
公司制定及修订制度的具体情况如下：
序 制度名称 类型 是否需要
号 股东大会
审议
《福然德股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作 修订 否
细则》
他关联方占用公司资金管理制度》
《福然德股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司 修订 否
股份及其变动的管理制度》
《福然德股份有限公司年报信息披露重大差错责任追 修订 否
究制度》
《福然德股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制 制定 否
度》
上述修订、制定后的相关制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
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