福然德股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
??第一条 为规范福然德股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员离职程序，明确相关权利义务，保障公司治理的连续性和稳定性，维护公司和
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》以及《福然德股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
??第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）、高级管理人员的离职管理，
涵盖因任期届满、辞任、解聘、罢免、丧失任职资格或其他原因导致的董事、高
级管理人员的职务终止情形。
第二章 离职程序
??第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书
面辞职报告，除下列情形外，董事会自收到辞职报告之日辞任生效：
??（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
??（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
??（四）职工代表董事辞任导致董事会中欠缺职工代表董事（如适用）；
在上述情形下，拟辞任董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的
空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律法规和
公司章程的规定继续履行职责，但公司章程及上海证券交易所另有规定的除外。
??第四条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
??第五条 董事应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任的具体原因、辞去的职
务、辞任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任
职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、辞
任事项对上市公司影响等情况。董事应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交
接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
??第六条 董事非因任期届满离职的，除应当遵循第五条要求外，还应当将离
职报告报董事会审计委员会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规
范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机
构报告。
董事任期届满未获连任的，自相关股东会选举产生下一届董事会决议通过之
日自动离职。
??第七条 董事在任职期间出现下列情形之一的，相关董事应当立即停止履职
并由公司按相关规定解除其职务：
??（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
??（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
??（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
??（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
??（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
??（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
??（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形。
??第八条 公司董事在任职期间出现下列情形之一的，公司应当在该事实发生
之日起三十日内解除其职务：
（一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高管等，期限尚
未届满；
（二）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第三章 离职及离职后的责任与义务
??第九条 董事辞任生效、任期届满或解任，应在公司要求的时限内向董事会
办妥所有移交手续。
??第十条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止，不得以离任为理由拒绝承担责任。
??第十一条 董事离职后对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在其任期结束后两年内仍然有效。
??第十二条 董事离职后应当继续严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相
关规定，履行其作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自
变更或者解除。
??第十三条 董事离职后，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然
有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的竞业限制等义务
（如有）。
第十四条 董事离任，应当于离职生效后 5 个工作日内与继任董事或者董事
会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。
工作交接内容包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章证照、数
据资产、未完结工作的说明及处理建议、其他物品等的移交，协助完成工作过渡。
移交完成后，离任人员应当与接收人员共同签署离任交接文件。
如离职董事离任涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项，或涉及经
济责任的，董事会、审计委员会可以要求公司内部审计机构对其进行离任审计，
相关人员应予以积极配合。
??第十五条 公司董事违反本制度第九条至第十三条规定的，除非有关当事人
向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度的行为并非当事人真实意思
的表示（如因不可抗力、个人身体健康原因等情形），公司可以通过以下方式但
不限于以下方式追究相应董事的责任：
??（一）视情节轻重给予其警告、通报批评、降职、撤职、开除等形式的处分；
??（二）董事因违反本制度规定而获得不正当收益，相关收益归公司所有，公
司董事会应当收回其所得收益；
??（三）董事因违反本制度规定给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
??（四）董事因违反本制度规定给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其
承担民事赔偿责任；
??（五）董事触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责
任；
??（六）采取其他依法有权向相应董事追偿的措施。
??第十六条 无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本制度的董事的行为
及处理情况均应当予以完整的记录，按规定应向证券监督机构报告或者公开披露
的，应当及时向证券监督机构报告或者公开披露。
第四章 附则
??第十七条 本公司高级管理人员离职参照本制度执行。高级管理人员辞职应
当向董事会提交书面报告，自董事会收到辞职报告时生效；董事会可以决议解聘
高级管理人员，自决议作出之日生效；高级管理人员任期届满未获聘任的，自相
关董事会决议通过之日自动离职。
? 第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程
等有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程等有关规定相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和
公司章程等有关规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
??第十九条 本制度由公司董事会负责制定和解释。
??第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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