证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2025-085
格林美股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21 日召开的第七
届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司 2025
年第四次临时股东会审议。主要内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及深圳证
券交易所业务规则的有关规定，为进一步完善公司治理，公司拟不再设置监事会
与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止《格林美股份有限公司
监事会议事规则》。在公司监事会不再设置前，公司第七届监事会将依照法律、
法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。
公司于 2025 年 6 月 19 日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成 199.25 万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由 5,126,291,557
股 变 更 为 5,124,299,057 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 5,126,291,557 元 变 更 为
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销完
成的公告》（公告编号：2025-073）。
基于上述情况，公司决定对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董
事会议事规则》进行修订并办理工商变更登记。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订条款
修订前 修订后
第一条 为维护格林美股份有限公司 第一条 为维护格林美股份有限公司
（以下简称“公司”）及其股东、债权人的 （以下简称“公司”）及其股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
下简称“《证券法》”）、《国务院关于股 法》（以下简称“《证券法》”）、《中国
份有限公司境外募集股份及上市的特别规 共产党章程》（以下简称“《党章》”）和
定》、《到境外上市公司章程必备条款》、 其他有关规定，制订本章程。
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定,制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 股东以其所持股份为限对公
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，是对公司、股东、董事、监事、 力的文件，是对公司、股东、董事、高级管
高级管理人员具有法律约束力的文件；前述 理人员具有法律约束力的文件；前述人员均
人员均可以依据本章程提出与公司事宜有 可以依据本章程提出与公司事宜有关的权
关的权利主张。 利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 级管理人员。前述所称起诉，包括向法院提
管理人员。 前述所称起诉，包括向法院提 起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十五条 公司在任何时候均设置普通 第十五条 公司在任何时候均设置普通
股；公司根据需要，经国务院授权的公司审 股；公司根据需要，经国务院授权的公司审
批部门批准，可以设置其他种类的股份。公 批部门批准，可以设置其他类别的股份。公
司的股份采取股票的形式。 司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十一条 公司总股本为 第二十条 公司发起人为深圳市汇丰
股面值 1 元。
限公司、深圳市协迅实业有限公司、深圳
市鑫源兴新材料有限公司。公司设立时总
股本为 5200 万股，均为人民币普通股。
各发起人所持股份均是以公司设立前原
深圳市格林美高新技术有限公司截至
折合而来，出资时间均为 2006 年 12 月
认购股份 2017.08 万股，广东省科技风险
投资有限公司认购股份 1918.28 万股，深
圳市协迅实业有限公司认购股份 963 万
股，深圳市鑫源兴新材料有限公司认购股
份 328.64 万股。
公司总股本为 512,429.9057 万股，均为
人民币普通股，每股面值 1 元。
新增 第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（六）法律、行政法规规定以及中国证 （六）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定 公司增资发行新股，按照本章程的规定
批准后，根据国家有关法律、行政法规规定 批准后，根据国家有关法律、行政法规规定
的程序办理。 的程序办理。
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构对上市公司的股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份另有规定的，从其
规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、高级管理人员
理人员应当向公司申报所持有的本公司的 应当向公司申报所持有的本公司的股份及
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 其变动情况，在就任时确定的任职期间和任
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 期届满后六个月内每年转让的股份不得超
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
公司董事、监事、高级管理人员在任期 转让其所持有的本公司股份。
届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限
制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持
本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的
其他规定。
第三十三条 公司或者其子公司在任何 第三十三条 除本章程另有规定外，公
时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 司或者其子公司在任何时候均不应当以任
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购 何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提
买公司股份的人，包括因购买公司股份而直 供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
接或者间接承担义务的人。 包括因购买公司股份而直接或者间接承担
…… 义务的人。
……
第三十五条 下列行为不视为第三十三 第三十五条 下列行为经公司股东会决
条禁止的行为： 议，或者董事会按照本章程或股东会的授权
（一）公司提供的有关财务资助是诚实 作出决议的，不视为第三十三条禁止的行
地为了公司利益，并且该项财务资助的主要 为：
目的不是为购买本公司股份，或者该项财务 （一）公司提供的有关财务资助是诚实
资助是公司某项总计划中附带的一部分； 地为了公司利益，并且该项财务资助的主要
…… 目的不是为购买本公司股份，或者该项财务
（六）公司为职工持股计划提供款项 资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（但是不应当导致公司的净资产减少，或者 ……
即使构成了减少，但该项财务资助是从公司 （六）公司为职工持股计划提供款项
的可分配利润中支出的）。 （但是不应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）。
第四十七条 公司股东为依法持有公 第四十七条 公司股东为依法持有公
司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册 司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册
上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证 上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类和份额享有权利，承担义务；持有同一 类别和份额享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同等 类别股份的股东，享有同等权利，承担同等
义务。 义务。
第四十九条 公司股东享有下列权利： 第四十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
…… （二）依法请求、召集、主持、参加或
（五）依照本章程的规定获得有关信 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
息，包括： 的表决权；
印： 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
（１）所有各部分股东的名册； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（２）公司董事、监事、经理和其他高 计账簿、会计凭证；
级管理人员的个人资料，包括： ……
①现在及以前的姓名、别名； （七）对股东会作出的公司合并、分立
②主要地址（住所）； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
③国籍； （八）法律、行政法规、部门规章或本
④专职及其他全部兼职的职业、职务； 章程规定的其他权利。
⑤身份证明文件及其号码。
（３）公司股本状况；
（４）自上一会计年度以来公司购回自
己每一类别股份的票面总值、数量、最高价
和最低价，以及公司为此支付的全部费用的
报告；
（５）公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告。
……
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第五十条 股东提出查阅前条所述有 第五十条 股东要求查询、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
的要求予以提供。 公司提供证明其持有公司股份的类别以及
连续一百八十日以上单独或者合计持 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
有公司百分之三以上股份的股东要求查阅 后按照股东的要求予以提供。
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息、上市公司信息披露等法律、
行政法规的规定。
第五十一条 公司股东大会、董事会决 第五十一条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第五十二条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议;
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决;
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数;
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第五十二条 董事、高级管理人员执行 第五十三条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
法规或者本章程的规定，给公司造成损失 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
起诉讼。 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第五十四条 公司股东承担下列义务： 第五十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
…… ……
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同 股东除了股份的认购人在认购时所同
意的条件外，不承担其后追加任何股本的责 意的条件外，不承担其后追加任何股本的责
任。 任。
第五十五条 持有公司 5%以上有表 删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第五十六条 公司的控股股东、实际控 第五十六条 公司控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
偿责任。 护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司的控股股东、实际控制人不得利用
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 公司控股股东及实际控制人对公司和
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
公众股股东的合法权益， 不得利用其控制 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
对于公司与控股股东或者实际控制人 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
及关联方之间发生资金、商品、服务、担保 公众股股东的合法权益， 不得利用其控制
或者其他资产的交易，公司应严格按照有关 地位损害公司和社会公众股股东的利益。
关联交易的决策制度履行董事会、股东大会 对于公司与控股股东或者实际控制人
审议程序，防止公司控股股东、实际控制人 及关联方之间发生资金、商品、服务、担保
及关联方占用公司资产的情形发生。 或者其他资产的交易，公司应严格按照有关
公司控股股东或者实际控制人不得利 关联交易的决策制度履行董事会、股东会审
用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东 议程序，防止公司控股股东、实际控制人及
所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发 关联方占用公司资产的情形发生。
现控股股东侵占公司资产的，公司应立即申 公司控股股东或者实际控制人不得利
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东
现股权偿还侵占资产。 所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资产的，公司应立即申
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占资产。
新增 第五十八条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第五十九条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第六十条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第五十八条 股东大会是公司的权力 第六十一条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的
划； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘或者不再续聘
（八）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准第六十二条规定的对外
或者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议批准公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续 售重大资产或担保金额超过公司最近一期
聘会计师事务所作出决议； 经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第五十九条规定的对 （十一）审议批准变更募集资金用途事
外担保事项； 项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工持股
出售重大资产或担保金额超过公司最近一 计划；
期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议代表公司有表决权的股份
（十四）审议批准变更募集资金用途事 百分之一以上（含百分之一）的股东的提案；
项； （十四）审议法律、行政法规、部门规
（十五）审议股权激励计划和员工持股 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
计划； 事项。
（十六）审议代表公司有表决权的股份 股东会可以授权董事会对发行公司债
百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； 券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第五十九条 公司下列对外担保行为， 第六十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
任何担保； 担保；
…… ……
（五）最近十二个月内担保金额累计计 （五）公司在一年内担保金额累计计算
算超过公司最近一期经审计总资产的 30％； 超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
…… ……
股东大会审议前款第（五）项担保事项 股东会审议前款第（五）项担保事项时，
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 应当经出席会议的股东所持表决权的三分
分之二以上通过。公司为关联人提供担保 之二以上通过。公司为关联人提供担保的，
的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
过后提交股东大会审议。 提交股东会审议。
第六十一条 有下列情形之一的，公司 第六十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）两名以上独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第六十四条 独立董事有权向董事会 第六十七条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 限内按时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
东大会的书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 开临时股东会的书面反馈意见。
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作
会的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第七十一条 公司召开股东大会，董事 第七十四条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
知，公告临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股 会审议；但临时提案违反法律、行政法规或
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
中已列明的提案或增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第七十条规定的提案，股东大会不得进行 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第七十三条 股东大会的会议通知应 第七十六条 股东会的会议通知应当
当符合下列要求： 符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）会议的时间、地点和会议召开方
（二）说明会议的日期、时间、地点和 式及期限；
会议召开方式及期限； （二）说明提交会议审议的事项和提
（三）说明提交会议审议的事项和提 案；
案； （三）向股东提供为使股东对将讨论的
（四）向股东提供为使股东对将讨论的 事项作出明智决定所需要的资料及解释；此
事项作出明智决定所需要的资料及解释；此 原则包括（但不限于）在公司提出合并、购
原则包括（但不限于）在公司提出合并、购 回股份、股本重组或者其他改组时，应当提
回股份、股本重组或者其他改组时，应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），
供拟议中的交易的具体条件和合同（如有）， 并对其起因和后果作出认真的解释；
并对其起因和后果作出认真的解释； （四）如任何董事、经理和其他高级管
（五）如任何董事、监事、经理和其他 理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应
高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨
关系，应当披露其利害关系的性质和程度； 论的事项对该董事、经理和其他高级管理人
如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和 员作为股东的影响有别于对其他同类别股
其他高级管理人员作为股东的影响有别于 东的影响，则应当说明其区别；
对其他同类别股东的影响，则应当说明其区 （五）载有任何拟在会议上提议通过的
别； 特别决议的全文；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的 （六）以明显的文字说明：全体股东均
特别决议的全文； 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
（七）以明显的文字说明：全体股东均 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 （七）载明会议投票代理委托书的送达
公司的股东； 时间和地点；
（八）载明会议投票代理委托书的送达 （八）载明有权出席股东会股东的股权
时间和地点； 登记日；
（九）载明有权出席股东大会股东的股 （九）载明会务常设联系人姓名，电话
权登记日； 号码；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话 （十）载明网络或其他投票方式的表决
号码； 时间及表决程序。
（十一）载明网络或其他投票方式的表 股东会通知和补充通知中应当充分、完
决时间及表决程序。 整披露所有提案的具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 公司股东会采用网络或其他方式的，应
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 当在股东会通知中明确载明网络或其他方
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 式的表决时间以及表决程序。
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 股东会通知中应当列明会议时间、地
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知 点，并确定股权登记日。股权登记日与会议
时应当同时披露独立董事的意见及理由。 日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
公司股东大会采用网络或其他方式的， 股权登记日一旦确认，不得变更。
应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会通知中应当列明会议时间、地
点，并确定股权登记日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 股权登记日登记在册的 第八十条 股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的
股东，有权委任一人或者数人（该人可以不
是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
决。该股东代理人依照该股东的委托，可以
行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票
方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过一人时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第七 十九条 个人股东亲自出席会议 第八十 一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 份的有效证件或证明；委托代理人出席会议
理人出席会议的，代理人应出示本人有效身 的，代理人应出示本人有效身份证件、股东
份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
…… ……
第八十条 股东应当以书面形式委托 第八十二条 股东应当以书面形式委
代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当 式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
加盖法人印章或者由其董事或者正式委任 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委
的代理人签署。股东出具的委托他人出席股 任的代理人签署。股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十一条 任何由公司董事会发给 第八十三条 任何由公司董事会发给
股东用于任命股东代理人的委托书的格式， 股东用于任命股东代理人的委托书的格式，
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞
成票或者反对票，并就会议每项议题所要作 成票或者反对票，并就会议每项议题所要作
出表决的事项分别作出提示。委托书应当注 出表决的事项分别作出提示。
明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第八十二条 表决代理委托书至少应 第八十四条 表决代理委托书至少应
当在该委托书委托表决的有关会议召开前 当在该委托书委托表决的有关会议召开前
二十四小时，或者在指定表决时间前二十四 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
小时，备置于公司住所或者召集会议的通知 定的其他地方。代理投票授权委托书由委托
中指定的其他地方。代理投票授权委托书由 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 需备置于公司住所或者召集会议的通知中
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 指定的其他地方。
知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者
委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。
表出席公司的股东大会。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力
表决前委托人已经去世、丧失行为能力 撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股
撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股 份已被转让的，只要公司在有关会议开始前
份已被转让的，只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知，由股东代理
没有收到该等事项的书面通知，由股东代理 人依委托书所作出的表决仍然有效。
人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十三条 出席会议人员的会议登 第八十五条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 股东大会召开时，公司全 第八十七条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第八十六条 股东大会由董事会召集。 第八十八条 股东会由董事会召集，由
董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；副董事长不能履 职务时，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
…… ……
第九十一条 股东大会应有会议记录， 第九十三条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 ……
姓名；
……
第九十五条 股东大会决议分为普通 第九十七条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权过
权的 1/2 以上通过。 半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以 第九十八条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、 （四）公司资产负债表、利润表及其他
资产负债表、利润表及其他财务报表； 财务报表；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第九十七条 下列事项由股东大会以 第九十九条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本，发 （一）公司增加或者减少注册资本；
行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）发行公司债券； 和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的 30%；
总资产的 30%； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 项。
事项。
第九十八条 股东（包括股东代理人） 第一百条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
…… ……
第一百〇二条 董事、监事候选人名单 第一百〇四条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：
董事（除独立董事外）候选人由董事会、 董事（除独立董事外）候选人由董事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数的 单独或合并持有公司有表决权股份总数的
者、管理层团队及其主导的合伙平台提名， 者、管理层团队及其主导的合伙平台提名，
但提名须于股东大会召开 10 日前以书面 但提名须于股东会召开 10 日前以书面方
方式提交公司董事会。经董事会讨论通过形 式提交公司董事会。经董事会讨论通过形成
成提案后，提请股东大会形成决议。 提案后，提请股东会形成决议。
独立董事候选人由公司董事会、监事 独立董事候选人由公司董事会、单独或
会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上
的 1%以上的股东以及在管理岗位的原始创 的股东以及在管理岗位的原始创业者、管理
业者、管理层团队及其主导的合伙平台提 层团队及其主导的合伙平台提名，并通过中
名，并通过中国证监会对其任职资格和独立 国证监会对其任职资格和独立性的审核后，
性的审核后， 提请股东大会形成决议。 提请股东会形成决议。
由股东或股东代表担任的监事候选人 公司选举两名以上董事时，应当实行累
由监事会、单独或合并持有公司有表决权股 积投票制。
份总数的 1%以上的股东以及在管理岗位 前款所称累积投票制是指股东会选举
的原始创业者、管理层团队及其主导的合伙 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
平台提名，经监事会讨论通过形成提案后， 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
提请股东大会决议。 用，也可以分散投票选举数人。董事选举结
由公司职工代表担任的监事候选人由 果按各候选人得票多少依次确定，但每位当
工会提名，通过职工代表大会等民主选举方 选董事的得票必须超过出席股东会股东所
式选举产生。 持有表决权股份总数的二分之一。
公司选举两名以上董事或监事时，应当 股东会选举董事时，董事会应当向股东
实行累积投票制。 公告候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用，也可以分散投票选举数
人。董事或者监事选举结果按各候选人得票
多少依次确定，但每位当选董事、监事的得
票必须超过出席股东大会股东所持有表决
权股份总数的二分之一。
股东大会选举董事、监事时，董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第一百〇六条 除有关股东大会程序 第一百〇八条 股东会采取记名方式
或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、 投票表决。
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做
出决定并以举手方式表决外，股东大会采取
记名方式投票表决。
第一百〇七条 如果以投票方式表决 删除
的事项是选举主席或者中止会议，则应当立
即进行投票表决；其他以投票方式表决的事
项，由主席决定何时举行投票，会议可以继
续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为
在该会议上所通过的决议。
第一百〇八条 股东大会对提案进行 第一百〇九条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
…… ……
第一百〇九条 股东大会现场结束时 第一百一十条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持人负 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
责根据每一提案的表决情况和结果，决定股 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
东大会的议案是否通过，其决定为终局决 决结果宣布提案是否通过。
定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会现 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 各方对表决情况均负有保密义务。
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十条 出席股东大会的股东， 第一百一十一条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 内地与香港股票市场交易互联互通机制股
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 进行申报的除外。
在股票表决时，有两票或者两票以上的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
表决权的股东（包括股东代理人），不必把 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
所有表决权全部投赞成票或者反对票；当反 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主席有权多投一票。
新增 第一百一十七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百一十六条 董事由股东大会选 第一百一十八条 董事由股东会选举
举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
连选连任。 选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事人数总计不得超过公司董 人员职务的董事人数总计不得超过公司董
事总数的 1/2。公司董事、高级管理人员及 事总数的 1/2。
其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人 ……
员任职期间不得担任公司监事。
……
第一百一十七条 董事应当遵守法律、 第一百一十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有下列 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
忠实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其个 资金；
人名义或者以其他个人名义开立帐户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个
（四）不得违反本章程的规定，未经股 人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或股东会报告，并按
东大会同意，与公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经股东会或董事会决议通
易； 过，不得直接或间接与公司订立合同或者进
（六）未经股东大会同意，不得利用职 行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或他
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
类的业务； 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
…… 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（十）法律、行政法规、部门规章及本 定，不得利用该商业机会的除外；
章程规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或股东会报告，并经
董事违反本条规定所得的收入，应当归 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 与本公司同类的业务；
偿责任。 ……
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、 第一百二十条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
…… 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（五）应当如实向监事会提供有关情况 范围；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 ……
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
章程规定的其他勤勉义务。 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 董事可以在任期届满 第一百二十二条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
关情况。 任生效。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百二十一条 董事辞职生效或者 第一百二十三条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东负有的忠实义务并不当然 及未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
解除。其中：其对公司商业秘密的保密义务 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
应持续至该商业秘密成为公开信息之日，其 交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，
余忠实义务应持续至董事辞职生效或者任 在任期结束后并不当然解除。其中：其对公
期届满之日起一年。 司商业秘密的保密义务应持续至该商业秘
密成为公开信息之日，其余忠实义务应持续
至董事辞职生效或者任期届满之日起一年。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十三条 董事执行公司职务 第一百二十五条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
责任。 赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 独立董事应按照法 删除
律、行政法规和部门规章的有关规定执行。
第一百二十六条 董事会由 6 名董事组 第一百二十七条 董事会由 6 名董事组
成，其中独立董事 2 名。董事会设董事长 1 成，其中独立董事 2 名。董事会设董事长 1
人，可以设副董事长 1 人。 人，可以设副董事长 1 人。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、信息披露委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百二十七条 董事会行使下列职 第一百二十八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
公司副总经理、财务总监、总会计师、总工 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和 或者解聘公司副总经理、财务总监、总会计
奖惩事项； 师、总工程师等高级管理人员，并决定其报
…… 酬事项和奖惩事项；
……
第一百三十条 董事会在处置固定资 删除
产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此
项处置建议前四个月内已处置了的固定资
产所得到的价值的总和，超过股东大会最近
审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
……
第一百三十一条 董事会应当确定对 第一百三十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
（一）除相关法律、法规、规范性文件 （一）除相关法律、法规、规范性文件
和本章程另有规定外，公司发生的交易达到 和本章程另有规定外，公司发生的交易达到
（提供担保、财务资助、受赠现金资产除外） （提供担保、财务资助、受赠现金资产除外）
下列标准之一的，由董事会审批并应及时披 下列标准之一的，由董事会审批并应及时披
露： 露：
…… ……
（五）对外担保事项的审批权限为： （五）对外担保事项的审批权限为：
本章程第五十九条规定的对外担保事 本章程第六十二条规定的对外担保事
项和相关法律、法规、规范性文件规定应由 项和相关法律、法规、规范性文件规定应由
股东大会批准的其他对外担保事项由董事 股东会批准的其他对外担保事项由董事会
会提请股东大会审议批准。除上述以外的其 提请股东会审议批准。除上述以外的其他担
他担保事项由董事会决定。公司提供担保除 保事项由董事会决定。公司提供担保除应当
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意
同意并作出决议，并及时对外披露。 并作出决议，并及时对外披露。
…… ……
第一百三十三条 董事长行使下列职 第一百三十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
…… ……
（六）行使法定代表人的职权； （六）代表公司执行公司事务，行使法
…… 定代表人的职权；
……
第一百三十九条 董事会会议应有过 第一百四十条 董事会会议应有过半
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
议，必须经全体董事的过半数通过。法律、 必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
行政法规、本章程规定董事会形成决议应当 法规、本章程规定董事会形成决议应当取得
取得更多董事同意的，从其规定。 更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。当 董事会决议的表决，实行一人一票。
反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一
票。
第一百四十条 董事会召集人在董事 第一百四十一条 董事会召集人在董
会对关联交易事项进行表决前，应对关联交 事会对关联交易事项进行表决前，应对关联
易的内容及关联交易的性质和程度做出充 交易的内容及关联交易的性质和程度做出
分说明。董事与董事会会议决议事项所涉及 充分说明。董事与董事会会议决议事项所涉
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
该董事会会议由过半数的无关联关系董事 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 其他董事行使表决权，其表决权不计入表决
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 权总数。该董事会会议由过半数的无关联关
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
项提交公司股东大会审议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交公司股东会审议。
新增 第一百四十六条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
新增 第一百四十七条 审计委员会成员为 3
名 ，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
新增 第一百四十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百五十条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核、信息披露等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百五十一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 第一百五十二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
新增 第一百五十四条 公司应当为董事会秘
书履行职责提供便利条件，董事、财务负责
人及其他高级管理人员和公司相关人员应
当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司
的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部
门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十六条 董事会秘书应当具 第一百五十五条 董事会秘书应当具
有履行职责所必需的财务、管理、法律专业 有履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人道德，并 知识，具有良好的职业道德和个人道德，由
取得公司股票上市的证券交易所颁发的董 董事会委任。有下列情形之一的人士不得担
事会秘书资格证书，由董事会委任。有下列 任董事会秘书：
情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》规定的不得担任公
（一）有《公司法》第 146 条规定情 司董事、监事、高级管理人员情形之一的；
形之一的； （二）最近三十六个月受到中国证监会
（二）最近三十六个月受到中国证监会 行政处罚；
行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所
（三）最近三十六个月受到证券交易所 公开谴责或三次以上通报批评的；
公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司股票上市的证券交易所认定
（四）公司现任监事； 不适合担任董事会秘书的其他情形。
（五）公司股票上市的证券交易所认定
不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十七条 董事会秘书的主要 第一百五十六条 董事会秘书的主要
职责是： 职责是：
（一）确保公司依法准备和递交有权机 （一）确保公司依法准备和递交有权机
构所要求的报告和文件； 构所要求的报告和文件；
…… ……
（三）按照法定程序筹备董事会会议和 （三）按照法定程序筹备董事会会议和
股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东
东大会的文件； 会的文件，参加股东会、董事会及高级管理
（四）保证公司的股东名册妥善设立， 人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
保证有权得到公司有关记录和文件的人及 签字；
时得到有关记录和文件； （四）负责公司信息披露的保密工作，
…… 在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易
（六）协助董事、监事和高级管理人员 所报告并公告；
了解信息披露相关法律、法规、规章、公司 ……
股票上市的证券交易所的有关规则和规定， （六）组织和协助董事和高级管理人员
以及本章程和上市协议对其设定的责任； 进行相关法律法规、证券交易所规则及证券
（七）促使董事会依法行使职权；在董 交易所要求的培训，协助前述人员了解各自
事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 在信息披露中的职责；督促董事、高级管理
证券交易所的有关规则和规定以及本章程 人员遵守法律法规、证券交易所规则和公司
时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的 章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上 司、董事、高级管理人员作出或者可能作出
述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人 违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
的意见记载于会议记录上，并立即向公司股 即如实向证券交易所报告；
票上市的证券交易所报告； （七）负责组织和协调公司与投资者关
（八）协调公司与投资者关系，接待投 系管理工作，接待投资者来访，回答投资者
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 咨询，向投资者提供公司已披露的资料；协
公司已披露的资料； 调公司与证券监管机构、股东及实际控制
（九）本章程和公司股票、GDR 上市 人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动
的管理事务等；
（九）本章程和公司股票、GDR 上市
的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百五十条 公司董事会成员应当 第一百五十九条 公司董事会成员应
有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会 当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务， 会计专业人士。独立董事应当按照法律、行
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的合法权益不受损害。 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
独立董事应独立履行职责，不受公司主 与决策、监督制衡、专业咨询作用，忠实履
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 行职务，维护公司整体利益，保护中小股东
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的合法权益。
的影响。 独立董事应独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响。独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十一条 独立董事任期届满 第一百六十条 担任公司独立董事应
前，公司可以经法定程序解除其职务。提前 当符合下列条件：
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项 （一）根据法律、行政法规和其他有关
予以披露。 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录
（六）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的其他条件。
新增 第一百六十一条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百五十二条 公司重大关联交易、 第一百六十二条 独立董事行使下列
聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独 特别职权：
立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 事项进行审计、咨询或者核查；
召开董事会会议和在股东大会召开前公开 （二）向董事会提议召开临时股东会；
向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事 （三）提议召开董事会会议；
同意。经全体独立董事同意，独立董事可独 （四）依法公开向股东征集股东权利；
立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的 （五）对可能损害上市公司或者中小股
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司 东权益的事项发表独立意见；
承担。 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。独立董事独
立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审
计、咨询或核查，相关费用由公司承担。
新增 第一百六十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百六十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百六十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百六十三条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项，独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百五十六条 独立董事在任期届 第一百六十八条 独立董事任期届满
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 解除职务的，公司应将其作为特别披露事项
或其认为有必要引起公司股东和债权人注 予以披露。独立董事在任期届满前可以提出
意的情况进行说明。 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
独立董事辞职导致独立董事成员或董 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
事会成员低于法定或本章程规定的最低人 要引起公司股东和债权人注意的情况进行
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事 说明。
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 独立董事辞职导致董事会或者其专门
定，履行职务。董事会应当在两个月内召开 委员会中独立董事所占比例不符合相关法
股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大 律、法规、规范性文件或本章程的规定，在
会的，独立董事可以不再履行职务。 改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当
按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。董事会应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内召开股东会改选独立董事，逾期
不召开股东会的，独立董事可以不再履行职
务。
第一百五十八条 本章程第一百一十 第一百七十条 本章程关于董事的忠
七条关于董事的忠实义务和第一百一十八 实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于
第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定， 高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条 在公司控股股东、实 第一百七十一条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人员。公司的
员。公司的高级管理人员仅在公司领薪，不 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
由控股股东代发薪水。 代发薪水。
第一百六十七条 高级管理人员执行 第一百七十九条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 高级管理人员执行公司职务时违反法
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
损害的，应当依法承担赔偿责任。 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司分配当年税后利 第一百八十二条 公司分配当年税后
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
积金。公司法定公积金累计额达公司注册资 公积金。公司法定公积金累计额达公司注册
本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度 公司法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。 后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前述规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》规定，向股东分
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第二百〇四条 公司的公积金用于弥 第一百八十三条 公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥 为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏
补公司的亏损。资本公积金包括下列款项： 损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
（一）超过股票面额发行所得的溢价 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
款； 金。资本公积金包括下列款项：
（二）国务院财政主管部门规定列入资 （一）超过股票面额发行所得的溢价
本公积金的其他收入。 款；
法定公积金转为资本时，所留存的该项 （二）国务院财政主管部门规定列入资
公积金将不得少于转增前公司注册资本的 本公积金的其他收入。
公积金将不得少于转增前公司注册资本的
第二百〇五条 公司股东大会对利润 第一百八十四条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 分配方案作出决议，或公司董事会根据年度
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 股东会审议通过的下一年中期分红条件和
的派发事项。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第二百〇六条 公司实行持续稳定的 第一百八十五条 公司实行持续稳定
利润分配政策，公司利润分配重视对投资者 的利润分配政策，公司利润分配重视对投资
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
并坚持以下原则： 展，并坚持以下原则：
…… ……
回报规划，并详细说明规划安排的理由 回报规划，并详细说明规划安排的理由
等情况。公司至少每三年重新制定一次具体 等情况。公司至少每三年重新制定一次具体
的股东回报规划。股东回报规划由董事会根 的股东回报规划。股东回报规划由董事会根
据公司正在实施的利润分配政策制定，充分 据公司正在实施的利润分配政策制定，充分
考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小 考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小
投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚 投资者）、独立董事和审计委员会的意见，
持现金分红优先这一基本原则。 坚持现金分红优先这一基本原则。
第二百〇七条 公司利润分配政策 第一百八十六条 公司利润分配政策
（一）利润分配形式： （一）利润分配形式：
公司股利分配的形式主要包括现金、股 公司股利分配的形式主要包括现金、股
票股利以及现金与股票股利相结合三种。公 票股利以及现金与股票股利相结合三种。公
司优先采用现金分红的方式。在具备现金分 司优先采用现金分红的方式。在具备现金分
红的条件下，公司应当采用现金分红进行利 红的条件下，公司应当采用现金分红进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配的，应 润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。 实合理因素。
…… ……
（三）现金分红的比例 （三）现金分红的比例
金支出的情况下，公司每年以现金方式分配 分红条件，且无重大资金支出的情况下，公
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 司每年以现金方式分配的利润应不低于当
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 现金方式累计分配的利润不少于该三年实
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
差异化的现金分红政策： 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
…… 分红政策：
（五）利润分配的间隔 ……
在满足上述现金分红条件情况下，公司 （五）利润分配的间隔
应当每年度进行一次分红，董事会可以根据 在满足上述现金分红条件情况下，公司
公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 应当每年度进行一次分红，董事会可以根据
行中期分红。 公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
…… 行中期分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
……
第二百〇八条 利润分配的决策程序 第一百八十七条 利润分配的决策程
和机制。 序和机制。
公司利润分配政策由公司管理层、董事 公司利润分配政策由公司管理层、董事
会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求 会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求
和股东回报规划制定，经董事会、监事会审 和股东回报规划制定，经董事会、审计委员
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对 会审议通过后提交股东会批准。独立董事认
利润分配预案独立发表意见并公开披露。 为现金分红具体方案可能损害公司或者中
（一）董事会制定利润分配政策和事项 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
者和中小投资者）、独立董事和外部监事的 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
意见。公司董事会对利润分配政策作出决 见及未采纳的具体理由，并披露。
议，必须经全体董事的过半数通过。独立董 （一）董事会制定利润分配政策和事项
事应当对利润分配政策发表独立意见。 时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资
董事会审议现金分红具体方案时，应当 者和中小投资者）、独立董事和审计委员会
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 的意见。公司董事会对利润分配政策作出决
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 议，必须经全体董事的过半数通过。
等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意 董事会审议现金分红具体方案时，应当
见。 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
…… 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
（三）公司监事会对利润分配政策和事 等事宜。
项作出决议，必须经全体监事的过半数通 ……
过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公 （三）公司审计委员会对利润分配政策
司担任职务的监事）不低于公司外部监事总 和事项作出决议，必须经全体成员的过半数
人数的 1/2。 通过，其中投赞成票的公司外部成员（不在
监事会应对董事会和管理层执行公司 公司担任除董事以外的其他职务的成员）不
利润分配政策和股东回报规划的情况及决 低于公司外部成员总人数的 1/2。
策程序进行监督。 审计委员会应对董事会和管理层执行
公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
第二百〇九条 公司应严格按照有关 第一百八十八条 公司应严格按照有
规定在年度报告、半年度报告中详细披露利 关规定在年度报告、半年度报告中详细披露
润分配方案和现金分红政策执行情况，说明 利润分配方案和现金分红政策执行情况，说
是否符合本章程的规定或者股东大会决议 明是否符合本章程的规定或者股东会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备， 独立董 相关的决策程序和机制是否完备， 独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细 现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和 说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。 透明等。
公司年度盈利但董事会未提出现金分 公司年度盈利但董事会未提出现金分
红预案的，应在定期报告中披露未进行现金 红预案的，应在定期报告中披露未进行现金
分红的原因以及未用于现金分红的资金留 分红的原因以及未用于现金分红的资金留
存公司的用途和使用计划，独立董事应该对 存公司的用途和使用计划，审计委员会应就
此发表独立意见并公开披露，监事会应就相 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。同时，公司在召开股东会时，公司还应
见。同时，公司在召开股东大会时，公司还 向股东提供网络形式的投票平台。
应向股东提供网络形式的投票平台。
第二百一十二条 公司实行内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增 第一百九十二条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。内部审计机构
应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
第二百一十三条 公司内部审计制度 第一百九十三条 内部审计机构向董
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 事会负责。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百九十四条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
新增 第一百九十五条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
新增 第一百九十六条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第二百一十五条 公司聘用会计师事 第一百九十八条 公司聘用、解聘会计
务所由股东大会决定，董事会不得在股东大 师事务所经审计委员会全体成员过半数同
会决定前委任会计师事务所。 意后提交董事会审议，并由股东会决定。董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第二百一十七条 会计师事务所的报 第二百条 会计师事务所的审计费用
酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 由股东会或由股东会授权董事会决定或其
董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事 转授权人士决定。
会确定。
第二百一十八条 经公司聘用的会计 删除
师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者
凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其
他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从
其子公司取得该会计师事务所为履行职务
而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有
权收到的会议通知或者与会议有关的其他
信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司
的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十九条 如果会计师事务所 删除
职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空
缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事
务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百二十条 不论会计师事务所与 删除
公司订立的合同条款如何规定，股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过普
通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计
师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权
利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十八条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以书面通知、传真通知、专人送
达、邮寄送达、电话通知的方式进行。
第二百四十三条 公司合并或者分立， 第二百二十二条 公司合并支付的对
应当由公司董事会提出方案，按本章程规定 价不超过本公司净资产百分之十的，可以不
的程序通过后，依法办理有关审批手续。反 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
对公司合并、分立方案的股东，有权要求公 公司依照前款规定合并不经股东会决
司或者同意公司合并、分立方案的股东、以 议的，应当经董事会决议。
公平价格购买其股份。公司合并、分立决议
的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第二百四十四条 公司合并，应当由合 第二百二十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书 程指定的报刊或者国家企业信用信息公示
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 系统上公告。债权人自接到通知书之日起
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百四十六条 公司分立，其财产作 第二百二十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协 公司分立，应当由分立各方签订分立协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在本章程指定的报刊上 权人，并于 30 日内在本章程指定的报刊或
公告。 者国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百四十八条 公司需要减少注册 第二百二十七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通 日内在本章程指定的报刊或者国家企业信
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 用信息公示系统上公告。债权人自接到通知
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
或者提供相应的担保。公司减资后的注册资 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
本将不低于法定的最低限额。 者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第二百二十八条 公司依照本章程第一
百八十三条的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照本款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百二十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
新增 第二百二十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第二百三十条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百四十九条 公司合并或者分立， 第二百三十一条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。 法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法 公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 向公司登记机关办理变更登记。
公司分立或者被其他公司合并，应当向
国务院证券监督管理机构报告，并予公告。
第二百五十条 公司因下列原因解散： 第二百三十二条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者 散：
本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者
…… 本章程规定的其他解散事由出现；
（六）公司因不能清偿到期债务被依法 ……
宣告破产。 （六）公司因不能清偿到期债务被依法
宣告破产。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百五十一条 公司有本章程第二 第二百三十三条 公司有本章程第二
百五十条第（一）项情形的，可以通过修改 百三十二条第（一）项、第（二）项情形，
本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股 章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者股东会
通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百五十二条 公司因本章程第二 第二百三十四条 公司因本章程第二
百五十条第（一）项、第（二）项、第（五） 百三十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成。但是本章程另有规
人民法院指定有关人员组成清算组进行清 定或者股东会决议另选他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务的，给
公司因本章程第二百五十条第（四）项 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
规定解散的，由有关主管机关组织股东、有 责任。
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
公司因本章程第二百五十条第（六）项
规定解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
第二百五十三条 如董事会决定公司 删除
进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明
董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后十二个月内
全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公
司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年
至少向股东大会报告一次清算组的收入和
支出，公司的业务和清算的进展，并在清算
结束时向股东大会作最后报告。
第二百五十五条 清算组应当自成立 第二百三十六条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本章程指定的报刊上公告。债权人应当自 在本章程指定的报刊或者国家企业信用信
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 息公示系统上公告。债权人应当自接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第二百五十七条 清算组在清理公司 第二百三十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。 法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百五十八条 公司清算结束后，清 第二百三十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告以及清算期内收支 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
报表和财务账册，经中国注册会计师验证 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
后，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记。
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
清算组应当自股东大会或者人民法院
确认之日起３０日内，将前述文件报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百五十九条 清算组成员应当忠 第二百四十条 清算组成员应当清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
组成员因故意或者重大过失给公司或者债 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第二百六十八条 股东大会决议通过 第二百四十九条 股东会决议通过的
的本章程修改事项应经主管机关审批的，须 本章程修改事项应经主管机关审批的，须报
报原审批的主管机关批准；本章程的修改， 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项
涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容 的，依法办理变更登记。
的，经国务院授权的公司审批部门和国务院
证券委员会（如适用）批准后生效；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百七十二条 释义： 第二百五十三条 释义：
（一）控股股东，是指具备以下条件之 （一）控股股东，是指其持有的股份占
一的人： 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
可以选出半数以上的董事； 份所享有的表决权已足以对股东会的决议
可以行使公司百分之三十以上（含百分之三 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
十）的表决权或者可以控制公司的百分之三 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
十以上（含百分之三十）表决权的行使； 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
持有公司发行在外百分之三十以上（含百分 ……
之三十）的股份；
以其他方式在事实上控制公司；
以上的股东；持有股份的比例虽然不足
足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人；
……
第二百七十四条 本章程以中文书写， 第二百五十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近 有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百七十五条 本章程所称“以上”、 第二百五十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”,都含本数； “不满”、 “以内”、“以下”,都含本数； “过”“不
“以外”、“低于”不含本数。 满”、“以外”、“低于”“多于”不含本
数。
第二百七十六条 本章程经股东大会 第二百五十七条 本章程经股东会审
审议通过后,自公司发行全球存托凭证并在 议通过之日起生效，由公司董事会负责解
瑞士证券交易所上市之日起生效，由公司董 释。
事会负责解释。
第二百七十七条 本章程附件包括股 第二百五十八条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 东会议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
二、《股东会议事规则》修订条款
修订前 修订后
第一条 为规范公司行为，保证股东大 第一条 为规范公司行为，保证股东会依
会依法行使职权，根据《中华人民共和国 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
公司法》（以下简称“《公司法》”）、 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
《中华人民共和国证券法》《国务院关于 和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《格
股份有限公司境外募集股份及上市的特别 林美股份有限公司章程》（以下简称“公司章
规定》《到境外上市公司章程必备条款》 程”）的规定，制定本规则。
等法律、法规、规范性文件及《格林美股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”
）
的规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东会分为年度股东会和临时
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
月内举行。临时股东大会不定期召开，出 股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应
现《公司法》第一百条规定的应当召开临 当召开临时股东会的情形时，临时股东会应
时股东大会的情形时，临时股东大会应当 当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能
在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能 召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
召开股东大会的，应当报告公司所在地中 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所
证券交易所（以下简称“证券交易所”）， （以下简称“证券交易所”），说明原因并公
说明原因并公告。 告。
第六条 股东大会是公司的权力机构， 第六条 股东会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权: 行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； ……
（三）审议批准董事会的报告； （八）对公司聘用、解聘或者不再续聘承
（四）审议批准监事会的报告； 办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 ……
方案、决算方案； （十六）审议代表公司有表决权的股份百
…… 分之一以上（含百分之一）的股东的提案；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
续聘会计师事务所作出决议； 或公司章程规定应当由股东会决定的其他事
…… 项。
（十六）审议代表公司有表决权的股 股东会可以授权董事会对发行公司债券
份百分之三以上（含百分之三）的股东的 作出决议。
提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经 第七条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 担保 总额， 超过 最近一期 经审计净 资产的
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
提供的任何担保； 保；
…… ……
（五）最近十二个月内担保金额累计 （五）公司在一年内担保金额累计计算
计算超过公司最近一期经审计总资产的 超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
……
第八条 有下列情形之一的，公司在事 第八条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定 或者公司章程所定人数的 2/3 时；
人数或者公司章程所定人数的 2/3 时； ……
…… （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司
（六）两名以上独立董事提议召开时； 章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或 ……
公司章程规定的其他情形。
……
第十条 独立董事有权向董事会提议 第十条 经全体独立董事过半数同意，独
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
律、行政法规和公司章程的规定，在收到 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
…… ……
第十七条 公司召开股东大会，董事 第十七条 公司召开股东会，董事会以及
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
充通知，公告临时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
第二十一条 股东大会的提案涉及以 第二十一条 股东会的提案涉及以下事项
下事项的，应按以下规定执行： 的，应按以下规定执行：
（一）提出涉及投资、财产处置和收 （一）提出涉及投资、财产处置和收购兼
购兼并等提案的，提案人应当充分说明该 并等提案的，提案人应当充分说明该事项的详
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或 情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
计价方法）、资产的账面值、对公司的影 资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
响、审批情况等。如果按照有关规定需进 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出
行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会
告的，董事会应当在股东大会召开前至少 召开前至少五个工作日将资产评估、审计或独
五个工作日将资产评估、审计或独立财务 立财务顾问报告送达有关各方。
顾问报告送达有关各方。 ……
…… （五）会计师事务所的聘任，由董事会提
（五）会计师事务所的聘任，由董事 出提案，经股东会表决通过。
会提出提案，经股东大会表决通过。 公司聘用或者解聘承办公司审计业务的
董事会提出解聘或不再续聘会计师事 会计师事务所，应当经审计委员会全体成员
务所的提案时，应事先通知该会计师事务 过半数同意后提交董事会审议。董事会提出
所，并向股东大会说明原因。会计师事务 解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事
所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 先通知该会计师事务所，并向股东会说明原
所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大 因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。会
会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任 计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股
以书面形式或派人出席股东大会，向股东 东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以
大会说明公司有无不当。 书面形式或派人出席股东会，向股东会说明
公司有无不当。
第二十四条 股东大会会议通知应符 第二十四条 股东会会议通知包括以下
合下列要求： 内容:
（一）以书面形式作出； （一）会议的时间、地点和会议召开方式
（二）说明会议的日期、时间、地点 及期限；
和会议召开方式及期限； ……
…… （十）载明网络或其他投票方式的表决时
（十一）载明网络或其他投票方式的 间及表决程序。
表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 不得变更。
认，不得变更。
第二十五条 除公司股票或 GDR 上市 删除
地法律、法规、规范性文件或证券监管机
构、证券交易所或公司章程另有规定外，
股东大会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮
资已付的邮件送出，受件人地址以股东名
册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大
会通知也可以用公告方式进行。
……
第二十八条 公司召开股东大会的地 第二十七条 公司召开股东会的地点为
点为公司住所地或股东大会通知指定的其 公司住所地或股东会通知指定的其他地点。
他地点。股东大会将设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。同
议形式召开。同时，公司应当采用网络或 时，公司应当采用网络或其他方式为股东参加
其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
股东通过上述方式参加股东大会的，视为 东会的，视为出席。
出席。 股东可亲自出席现场股东会，也可以委
任何有权出席股东会议并有权表决的 托代理人代为出席和在授权范围内行使表决
股东，有权委任一人或者数人（该人可以 权。
不是股东）作为其股东代理人，代为出席
和表决。该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投
票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决
权。
第三十二条 股东可以亲自出席股东 第三十一条 股东可以亲自出席股东会，
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
份证或其他能够表明其身份的有效证件或 够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人
证明和股票帐户卡；委托代理人出席会议 出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
的，代理人应出示本人有效身份证件、股 件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面委托书。
第三十三条 股东应当以书面形式委 第三十二条 股东应当以书面形式委托
托代理人，由委托人签署或者由其以书面 代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
形式委托的代理人签署；委托人为法人的， 托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖
应当加盖法人印章或者由其董事或者正式 法人印章或者由其董事或者正式委任的代理
委任的代理人签署。股东出具的委托他人 人签署。
股东出具的委托他人出席股东会的授
出席股东大会的授权委托书应当载明下列 权委托书应当载明下列内容：
内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股
（一） 代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二） 是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
（三） 分别对列入股东大会议程的每 （三） 股东的具体指示，包括对列入股
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
…… 票的指示等；
任何由公司董事会发给股东用于任命 ……
股东代理人的委托书的格式，应当让股东 任何由公司董事会发给股东用于任命股
自由选择指示股东代理人投赞成票或者反 东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选
对票，并就会议每项议题所要作出表决的 择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就
事项分别作出提示。委托书应当注明如果 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出
股东不作具体指示，股东代理人是否可以 提示。
按自己的意思表决。
第三十四条 表决代理委托书至少应 第三十三条 表决代理委托书至少应当
当在该委托书委托表决的有关会议召开前 在该委托书委托表决的有关会议召开前备置
二十四小时，或者在指定表决时间前二十 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
四小时，备置于公司住所或者召集会议的 他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他
通知中指定的其他地方。代理投票授权委 人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授
托书由委托人授权他人签署的，授权签署 权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或
的授权委托书或者其他授权文件应当经过 者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需
公证。经公证的授权委托书或者其他授权 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
文件，和代理投票授权委托书均需备置于 的其他地方。
公司住所或者召集会议的通知中指定的其 ……
他地方。
……
第三十六条 公司董事会秘书在会前 第三十五条 公司董事会秘书在会前负
负责制作出席会议人员的会议登记册。会 责制作出席会议人员的会议登记册。会议登记
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
名称）、身份证号码、住所地址、持有或 份证号码、持有或者代理有表决权的股份数
者代理有表决权的股份数额、被代理人姓 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
名（或单位名称）等事项。
第三十七条 公司召开股东大会，全体 第三十六条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总经理和其他高级管理人员应当列席会 列席并接受股东的质询。
议。
第三十八条 股东大会由董事会召集。 第三十七条 股东会由董事会召集，由董
董事会召集的股东大会由董事长担任会议 事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
主持人主持。董事长不能履行职务或不履 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务
行职务时，由副董事长主持；副董事长不 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
能履行职务或者不履行职务时，由半数以 的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
的一名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。 推举代表主持。
…… ……
第四十四条 董事、监事候选人名单以 第四十三条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：
董事（除独立董事外）候选人由董事 董事（除独立董事外）候选人由董事会、
会、单独或合并持有公司有表决权股份总 单独 或合并持 有公司 有表决 权股份总 数的
数的 3%以上的股东以及在管理岗位的原 1%以上的股东以及在管理岗位的原始创业
始创业者、管理层团队及其主导的合伙平 者、管理层团队及其主导的合伙平台提名，但
台提名，但提名须于股东大会召开 10 日前 提名须于股东会召开 10 日前以书面方式提交
以书面方式提交公司董事会。经董事会讨 公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，
论通过形成提案后，提请股东大会形成决 提请股东会形成决议。
议。 ……
……
由股东或股东代表担任的监事候选人
由监事会、单独或合并持有公司有表决权
股份总数的 1%以上的股东以及在管理岗
位的原始创业者、管理层团队及其主导的
合伙平台提名，经监事会讨论通过形成提
案后，提请股东大会决议。
职工监事的提名、选举通过职工代表
大会等民主方式进行。
……
第四十九条 下列事项由股东大会以 第四十八条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会的工作报告；
…… ……
（四）公司年度预算方案、决算方案、 （四） 公司资产负债表、利润表及其他
资产负债表、利润表及其他财务报表； 财务报表；
（五） 公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者公司章
（六） 除法律、行政法规规定或者公 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十条 下列事项由股东大会以特 第四十九条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本， （一）公司增加或者减少注册资本；
发行任何种类股票、认股证和其他类似证 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
券； 和清算；
（二）发行公司债券； ……
（三）公司的分立、合并、解散和清
算；
……
第五十二条 除有关股东大会程序或 删除
行政事宜的议案，按照法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
市规则，可由会议主持人以诚实信用的原
则做出决定并以举手方式表决外，股东大
会采取记名方式投票表决。
如果以投票方式表决的事项是选举主
席或者中止会议，则应当立即进行投票表
决；其他以投票方式表决的事项，由主席
决定何时举行投票，会议可以继续进行，
讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会
议上所通过的决议。
第五十三条 股东大会对提案进行表 第五十一条 股东会采取记名方式投票
决前,应当推举两名股东代表参加计票和 表决。股东会对提案进行表决前,应当推举两
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
关股东及代理人不得参加计票、监票。 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
股东大会对提案进行表决时，应当由 票、监票。
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
监票。 股东代表共同负责计票、监票。
…… ……
第五十六条 出席股东大会的股东，应 第五十四条 出席股东会的股东，应当对
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
同意、反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
在股票表决时，有两票或者两票以上 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
的表决权的股东（包括股东代理人），不 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
必把所有表决权全部投赞成票或者反对
票；当反对和赞成票相等时，无论是举手
还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第六十一条 股东大会会议记录由董 第五十九条 股东会会议记录由董事会
事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
人姓名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 董事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名； ……
……
第六十五条 公司股东大会决议内容 第六十三条 公司股东会决议内容违反
违反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
违反法律、行政法规或者公司章程，或者 律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
决议内容违反公司章程的，股东可以自决 反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会
销。 的会 议召集程 序或者表 决方式仅 有轻微 瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会 和证券交 易所的规 定履行信 息披露 义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十九条 本规则所称“以上”、
“内” 第六十七条 本规则所称“以上”、“内”
含本数；“低于”、“多于”不含本数。 含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本
数。
第七十一条 本规则经股东大会审议 删除
通过，并自公司发行全球存托凭证并在瑞
士证券交易所上市之日起生效。
三、《董事会议事规则》修订条款
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范本公司董事 第一条 为了进一步规范本公司董事会的
会的议事方式和决策程序，促使董事会有 议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行
效地履行其职责，提高董事会规范运作和 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
科学决策水平，根据《中华人民共和国公 平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
华人民共和国证券法》《国务院关于股份 法》等法律、法规、规范性文件及《格林美股
有限公司境外募集股份及上市的特别规 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
定》《到境外上市公司章程必备条款》等 的规定，制订本规则。
法律、法规、规范性文件及《格林美股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制订本规则。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会 （一）负责召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
决算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、回购本公司股
本、发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、回购本公 案。对因公司章程第二十四条第（三）项、
司股票或者合并、分立和解散及变更公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司
形式的方案。对因公司章程第二十五条第 股份做出决议，应当经三分之二以上董事出席
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的董事会会议表决同意。
的情形收购公司股份做出决议，应当经三 ……
分之二以上董事出席的董事会会议表决同 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
意。 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
…… 项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
（十） 聘任或者解聘公司总经理、 者解聘公司副总经理、财务总监、总会计师、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项
者解聘公司副总经理、财务总监、总会计 和奖惩事项；
师、总工程师等高级管理人员，并决定其 （十一）制定公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项； ……
（十一）制订公司的基本管理制度；
……
第五条 董事会在处置固定资产时， 删除
如拟处置固定资产的预期价值，与此项处
置建议前四个月内已处置了的固定资产所
得到的价值的总和，超过股东大会最近审
议的资产负债表所显示的固定资产价值的
百分之三十三，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或者同意处置该固定资
产。
本条所指对固定资产的处置，包
括转让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的
有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第七条 董事会决定对外投资、收购 第六条 董事会决定对外投资、收购出售
出售资产、资产抵押、委托理财的权限为： 资产、资产抵押、委托理财的权限为：
公司章程另有规定外，公司发生的交易达 司章程另有规定外，公司发生的交易达到（提
到（提供担保、财务资助、受赠现金资产 供担保、财务资助、受赠现金资产除外）下列
除外）下列标准之一的，由董事会审批并 标准之一的，由董事会审批并应及时披露：
应及时披露： ……
…… 4、董事会决定对外担保事项的权限为：
为： 事会决定。公司提供担保，除应当经全体董事
公司章程第五十九条规定以外的其他 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
担保事项由董事会决定。公司提供担保， 议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及
除应当经全体董事的过半数审议通过外， 时对外披露；公司章程规定应提交股东会审
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事 议 的担保 事项由董 事会提请股 东会 审议批
审议同意并作出决议，并及时对外披露； 准。
公司章程第四十一条规定的担保事项由董 ……
事会提请股东大会审议批准。
……
第八条 董事长由公司董事担任，以 第七条 董事长由公司董事担任，以全体
全体董事的过半数选举产生和罢免。董事 董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下
长行使下列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
事会会议； 议；
…… ……
（六）行使法定代表人的职权； （六）代表公司执行公司事务，行使法
…… 定代表人的职权；
……
第十四条 董事会召开临时董事会会 第十三条 董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为：以电话通知、书面通知、 的通知方式为：电话通知、书面通知、传真通
传真通知、专人送达、邮寄送达的方式。 知、专人送达、邮寄送达。通知时限为：每次
通知时限为：每次会议应当于会议召开 2 会议应当于会议召开 2 日以前通知全体董事。
日以前通知全体董事。 情况紧急下，可以随时召开董事会临时会
情况紧急下，可以随时召开董事会临 议，通知方式为电话通知、传真通知、专人送
时会议，通知方式为电话通知、传真通知、 达、邮件通知等方式。
专人送达、邮件通知等方式。
第十七条 董事会会议应有过半数的 第十六条 董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
须经全体董事的过半数通过。法律、行政 体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司
法规、公司章程规定董事会形成决议应当 章程规定董事会形成决议应当取得更多董事
取得更多董事同意的，从其规定。不同决 同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上
议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时 出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
间在后的决议为准。 董事会召集人在董事会对关联交易事项
董事会召集人在董事会对关联交易事 进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易
项进行表决前，应对关联交易的内容及关 的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事
联交易的性质和程度做出充分说明。公司 会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
有关联关系的，不得对该项决议行使表决 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
权，也不得代理其他董事行使表决权。该 不得代理其他董事行使表决权，其表决权不
董事会会议由过半数的无关联关系董事出 计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
席即可举行，董事会会议所作决议须经无 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
关联关系董事过半数通过。出席董事会的 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
无关联关系董事人数不足三人的，应将该 董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应
事项提交公司股东大会审议。 将该事项提交公司股东会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
投一票。 列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
监事可以列席董事会会议；总经理和 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 会议主持人应当提请出 第二十一条 会议主持人应当提请出席
席董事会会议的董事对各项提案发表明确 董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
的意见。 见。
对于根据规定需要独立董事事前认可 对于根据规定需要独立董事专门会议事
的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成 案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会
的书面认可意见。 议达成的书面认可意见。
…… ……
第二十五条 与会董事表决完成后， 第二十四条 与会董事表决完成后，董
董事会秘书或证券部其他工作人员应当及 事会秘书或证券部其他工作人员应当及时在
时在一名监事或者独立董事的监督下对表 一名独立董事的监督下对表决情况进行统计。
决情况进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
现场召开会议的，会议主持人应当当 布表决结果。
场宣布表决结果。
第三十三条 在本规则中，“以上”、 第三十二条 在本规则中，“以上”、“以
“以下”、“以内”包括本数。 下”、“以内”包括本数，“过”不包含本
数。
第三十五条 本规则经股东大会审议 删除
通过，并自公司发行全球存托凭证并在瑞
士证券交易所上市之日起生效。
四、其他说明
除上述修订外，根据新《公司法》，《公司章程》及其附件将全文“股东大
会”调整为“股东会”；删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会
职权；因删减和新增部分条款，《公司章程》及其附件中原条款序号、援引条款
序号按修订内容相应调整。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。相关修订最终
以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全
文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关内容。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十一日
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