招商局南京油运股份有限公司
董事会提名委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为规范招商局南京油运股份有限公司（以下简称公司）
董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《招商局南京油运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。
第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人
员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过
半数并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，主
任委员由董事会选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为提名委员会日常办事机构，负责
日常工作和联络。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事
会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过, 并遵照实
施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司
对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可通过多种渠道广泛搜寻董事、高级管理人员
人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议分为例会和临时会议。每年至少召开
一次例会。
提名委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上提名委员会
委员提议时，或者提名委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时
会议。
会议召开前三天以专人送达、邮件、电话、传真、电子邮件、微
信或其他电子通信方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委
员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
第十三条 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围
和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能
亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议可以采取现场、电子通信方式（包括
但不限于电话、视频、微信、电子邮件等，下同）或现场结合电子通
信方式召开。
提名委员会会议表决方式可以为举手或记名投票表决，在保障委
员充分表达意见的前提下，也可以采用书面传签、电子通信方式进行
表决并作出决议，并由参会委员签字。
第十六条 在必要时，提名委员会可邀请公司其他董事及高级管
理人员列席会议。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录由董事会办公室保存，保管期限不少于十
年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本规则自董事会审议通过之日起施行。
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