招商局南京油运股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范招商局南京油运股份有限公司（以下简称公司）
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
指引第5号》）等有关法律、法规、规范性文件，以及《招商局南京
油运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司信息披
露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，
公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案的日常工作部门，协助董
事会秘书具体负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等
相关工作。
公司董事会应当按照《监管指引第5号》及上海证券交易所相关
规则的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责
组织实施办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整签署书面确认意见。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报
道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息
及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈
报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司
人员及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的
保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证
券交易价格。
第二章 内幕信息的定义及范围
第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务以及其
他对公司股票及衍生品价格有重大影响、尚未在指定信息披露媒体公
开披露的信息。
第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上审计与风险管理委员会成员或者经
理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他
企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构或者生产经营
状况发生重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司债务担保的重大变更；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十六）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前
能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他
人员。
第九条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息
知情人，受本制度约束。
第四章 内幕信息的保密管理
第十条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座
谈、接受媒体采访等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临
时报告等内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报
告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权
部门保密，不得泄露相关信息。
第十一条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开
披露前，不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司
的证券。
第十二条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采
取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小
范围内。
第十三条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权
利要求公司向其提供内幕信息。
第十四条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息
的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给
他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应
采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十五条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核
算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄
露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第十六条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其
报送年度统计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的
要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登
记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第十七条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的
未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关
部门报送的保密文件。
第五章 内幕信息知情人的登记备案
第十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填
写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人
名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
内幕信息知情人应当进行确认。
第十九条 公司各部门、分公司、全资及控股子公司，以及本公
司能够对其实施重大影响的参股公司应当指定专人负责汇总内幕信
息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所涉及的内幕信
息知情人名单以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相
关档案，并及时向公司董事会秘书报告。
第二十条 内幕信息知情人登记档案的内容，包括但不限于：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公
司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当
知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、
书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨
询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉
及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，
应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机
构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息
知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进
行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇
总。
第二十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按
照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况
下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部
门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流
转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档
案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信
息的时间。
第二十三条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送
内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海
证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有
重大影响的事项。
第二十四条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人
范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕
信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大
遗漏和重大错误。公司如发生本制度第二十三条所列事项的，报送的
内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监
事、高级管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证
等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如
有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女
和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、
子女和父母。
第二十五条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕
信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程
备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展
情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签
署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第二十六条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控
股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司
内幕信息知情人的有关情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十七条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交
易日内，通过上海证券交易所公司信息披露电子化系统提交内幕信息
知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充
报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,
应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人
档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披
露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调
整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指
标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或
披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第二十九条 内幕知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含
补充完善）之日起至少保存 10 年。
第六章 责任追究
第三十条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信
息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行
内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核
实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，
并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监
会江苏监管局和证券交易所。对公司造成损失的，公司可以要求其承
担民事赔偿责任；触犯法律的，依法移交司法机关处理。
第三十一条 公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公
司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内
幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司保
留追究其责任的权利。
第七章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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