证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2025-058
炬芯科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
及修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21 日召开了第
二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修
订<公司章程>及修订部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
（以
下简称“《公司法》”）及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025
年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，《炬芯科技股份有限公司监事会议事规
则》等监事会相关制度相应废止。同时《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）中相关条款及《炬芯科技股份有限公司股东会议事规则》
《炬
芯科技股份有限公司董事会议事规则》等相关制度亦同步作出相应修订。
二、变更公司注册资本的情况
鉴于公司已完成 2024 年年度权益分派，公司总股本由 146,136,404 股增加
至 175,167,650 股，注册资本由 146,136,404 元增加至 175,167,650 元。因此，
公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。
三、《公司章程》修订情况
鉴于以上情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身
实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订：
《〈公司章程〉修订对照表》，其中不影响条
款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。《公司章程》
修订后，部分条款序号作相应调整。
除上述条款修改外，章程其他条款不变。同时，公司董事会提请股东大会授
权董事长或其授权人士在相关议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、章
程备案等事项，以上内容最终以市场监督管理局核准内容为准，本次修订的《公
司章程》尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文同日披露于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
四、修订部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公
司实际情况和《公司章程》修订情况，公司修订了部分公司治理制度，具体情况
如下：
是否需要股东
序号 制度名称 变更情况
大会审议
防范控股股东及关联方占用公
司资金制度
究制度
董事、高级管理人员和核心技术
管理制度
信息披露暂缓与豁免业务管理
制度
上述修订部分公司治理制度中，需提交股东大会审议的制度经股东大会
审议通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效。上述修订的部分公司治理
制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
附表：《炬芯科技股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第八条 董 事 长为 公 司 的 法 定代 表 第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。 其产生及变更方式按照本章程相关规
定执行。董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公 司 全部 资 产 分 为 等额 股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司 公司承担责任，公司以其全部财产对
承担责任，公司以其全部资产对公司 公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程 所称高级 管理人
理人员是指公司的副总经理、董事会 员是指公司的总经理、副总经理、董
秘书、财务总监（财务负责人/首席 事会秘书、财务总监（财务负责人/
财务官）及公司董事会确定的其他高 首席财务官）及公司董事会确定的其
级管理人员。董事会可经书面决议确 他高级管理人员。董事会可经书面决
定公司高级管理人员范围。 议确定公司高级管理人员范围。
修订前 修订后
第十五条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的 开、公平、公正的原则，同类别的每
每一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相 个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 同价额。
第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十条 公司已 发行的股 份数为
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 担保、借款等形式，为他人取得本公
拟购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根 据经营和 发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
修订前 修订后
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中 (五) 法律、行政法规规定以及中国
国证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十八条 公司公开发行股份前已 第二十九条 公司公 开发行股 份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易 发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、高级管理人员应当向公司
向公司申报所持有的本公司的股份 申报所持有的本公司的股份及其变动
及其变动情况，在任职期间每年转让 情况，在就任时确定的任职期间每年
的股份不得超过其所持有本公司股 转让的股份不得超过其所持有本公司
份总数的 25%；所持本公司股份自公 股份总数的 25%；所持本公司股份自
司股票上市交易之日起 1 年内不得 公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得 转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 第三十三条 公司股东享有下列权利：
利： (一) 依照其持有的股份份额获得
(一) 依照其持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、
(二) 依法请求、召集、主持、参 参加或者委派股东代理人参加股东
加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出
(三) 对公司的经营进行监督，提 建议或者质询；
出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程
(四) 依照法律、行政法规及本公 的规定转让、赠与或质押其所持有的
司章程的规定转让、赠与或质押其所 股份；
持有的股份； (五) 查阅、复制公司章程、股东名
(五) 查阅本章程、股东名册、公 册、股东会会议记录、董事会会议决
修订前 修订后
司债券存根、股东大会会议记录、董 议、财务会计报告，符合规定的股东
事会会议决议、监事会会议决议、财 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所
(六) 公司终止或者清算时，按其 持有的股份份额参加公司剩余财产的
所持有的股份份额参加公司剩余财 分配；
产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分
(七) 对 股 东大 会 作 出 的 公司 合 立决议持异议的股东，要求公司收购
并、分立决议持异议的股东，要求公 其股份；
司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或
(八) 法律、行政法规、部门规章 者本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
司提供证明其持有公司股份的种类 券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核 连续 180 日以上单独或者合计持
实股东身份后按照股东的要求予以 有公司 3%以上股份的股东要求查阅公
提供。 司的会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。股
东查阅、复制有关材料，应当遵守有
关保 护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者
修订前 修订后
索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
新增 第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
修订前 修订后
履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执 第三十七条 审计委 员会成员 以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失 违反法律、行政法规或者本章程的规
的，连续 180 日以上单独或合并持有 定，给公司造成损失的，连续 180 日
公司 1%以上股份的股东有权书面请 以上单独或者合计持有公司 1%以上股
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 份的股东有权书面请求审计委员会向
会执行公司职务时违反法律、行政法 人民法院提起诉讼；审计委员会成员
规或者本章程的规定，给公司造成损 执行公司职务时违反法律、行政法规
失的，股东可以书面请求董事会向人 或者本章程的规定，给公司造成损失
民法院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东 人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
使公司利益受到难以弥补的损害的， 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
修订前 修订后
前款规定的股东有权为了公司的利 将会使公司利益受到难以弥补的损害
益以自己的名义直接向人民法院提 的，前款规定的股东有权为了公司的
起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起 损失的，本条第一款规定的股东可以
诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十七条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 第三十九条 公司股东承担下列义务：
务： (一) 遵守法律、行政法规和本章
(一) 遵守法律、行政法规和本章 程；
程； (二) 依其所认购的股份和入股方
(二) 依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款；
式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，
修订前 修订后
(三) 除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司
(四) 不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公
法人独立地位和股东有限责任损害 司债权人的利益；
公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或者 应当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担 第四十条 公司股 东滥用股 东权利
赔偿责任。 给公司或者其他股东造成损失的，应
公司股东滥用公司法人独立地位和 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司法人独立地位和股东有限责任，
公司债权人利益的，应当对公司债务 逃避债务，严重损害公司债权人利益
承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护本公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十二条 公司的控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害 制人应当遵守下列规定：
公司利益。违反规定给公司造成损失 (一) 依法行使股东权利，不滥用控
的，应当承担赔偿责任。 制权或者利用其关联关系损害公司或
公司控股股东及实际控制人对公司 者其他股东的合法权益；
和社会公众股股东负有诚信义务。控 (二) 严格履行所作出的公开声明
股股东应严格依法行使出资人的权 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东不得利用利润分配、资 (三) 严格按照有关规定履行信息
产重组、对外投资、资金占用、借款 披露义务，积极主动配合公司做好信
修订前 修订后
担保等方式损害公司和社会公众股 息披露工作，及时告知公司已发生或
股东的合法权益，不得利用其控制地 者拟发生的重大事件；
位损害公司和社会公众股股东的利 (四) 不得以任何方式占用公司资
益。 金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
(八) 保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
修订前 修订后
管理人员承担连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股 东会由全 体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
(一) 决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划； (一) 选举和更换非由职工代表担
(二) 选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监 (二) 审议批准董事会的报告；
事的报酬事项； (三) 审议批准公司的利润分配方
(三) 审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 对公司增加或者减少注册资
(五) 审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； (五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配方 (六) 对公司合并、分立、解散、清
案和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资 (七) 修改本章程；
本作出决议； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审
(八) 对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、 (九) 审议批准第四十六条规定的
修订前 修订后
清算或者变更公司形式作出决议； 交易及担保事项；
(十) 修改本章程； (十) 审议公司在一年内购买、出售
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总
务所作出决议； 资产 30%的事项；
(十二) 审议批准第四十一条规定的 (十一) 审议批准变更募集资金用途
交易及担保事项； 事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出 (十二) 审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审 股计划；
计总资产 30%的事项； (十三) 审议法律、行政法规、部门规
(十四) 审议批准变更募集资金用途 章或公司章程规定应当由股东会决定
事项； 的其他事项。
(十五) 审议股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公司债
股计划； 券作出决议。
(十六) 审议法律、行政法规、部门 公司经股东会决议，或者经本章程、
规章或公司章程规定应当由股东大 股东会授权由董事会决议，可以发行
会决定的其他事项。 股票、可转换为股票的公司债券，具
上述股东大会的职权不得通过授权 体执行应当遵守法律、行政法规、中
的形式由董事会或其他机构和个人 国证监会及证券交易所的规定。
代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 （一）公司发生的交易 第四十六条 （一） 公司发生 的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一 （提供担保、提供财务资助除外）达
的，应当提交股东大会审议通过： 到下列标准之一的，应当提交股东会
账面值和评估值的，以高者为准）占 1. 交易涉及的资产总额（同时存在
公司最近一期经审计总资产的 50% 账面值和评估值的，以高者为准）占
修订前 修订后
以上； 公司最近一期经审计总资产的 50%以
会 计 年 度 资 产 净 额 占 公 司 市 值 的 3. 交易标的（如股权）的最近一个
计年度相关的营业收入占公司最近 4. 交易标的（如股权）最近一个会
一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以 5. 交易产生的利润占公司最近一个
上，且超过 500 万元（如公司未盈利 会计年度经审计净利润的 50％以上，
的，于公司盈利前不适用该指标）； 且超过 500 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一 计年度相关的净利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 50％以 会计年度经审计净利润的 50％以上，
上，且超过 500 万元（如公司未盈利 且超过 500 万元。
的，于公司盈利前不适用该指标）。 上述指标涉及的数据如为负值，取其
本章程所称交易包括以下事项：（1） 绝对值计算。
购买或者出售资产；
（2）对外投资（购 本章程所称交易包括以下事项：（1）
买银行理财产品的除外）；（3）转让 购买或者出售资产；
（2）对外投资（购
或受让研发项目；
（4）签订许可使用 买低风险银行理财产品的除外）；（3）
协议；
（5）提供担保；
（6）租入或者 转让或受让研发项目；（4）签订许可
租出资产；
（7）委托或者受托管理资 使用协议；（5）提供担保（含对控股
产和业务；（8）赠与或者受赠资产； 子公司担保等）；
（6）租入或者租出资
（9）债权、债务重组；
（10）提供财 产；（7）委托或者受托管理资产和业
务资助；（11）上海证券交易所认定 务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债
修订前 修订后
的其他交易。上述购买或者出售资 权、债务重组；
（10）提供财务资助（含
产，不包括购买原材料、燃料和动力， 有息或者无息借款、委托贷款等）；
以及出售产品或商品等与日常经营 （11）上海证券交易所认定的其他交
相关的交易行为。 易。上述购买或者出售资产，不包括
除提供担保、委托理财外，公司进行 购买原材料、燃料和动力，以及出售
本条规定的同一类别且与标的相关 产品或商品等与日常经营相关的交易
的交易时，应当按照连续 12 个月累 行为。
计计算的原则，适用本条规定。已经 除提供担保、提供财务资助、委托理
按照本条履行义务的，不再纳入相关 财外，公司进行本条规定的同一类别
的累计计算范围。 且与标的相关的交易时，应当按照连
公司单方面获得利益的交易，包括受 续 12 个月累计计算的原则，适用本条
赠现金资产、获得债务减免、接受担 规定。已经按照本条履行义务的，不
保和资助等，可免于按照本条第（一） 再纳入相关的累计计算范围。
款的规定履行股东大会审议程序。 公司单方面获得利益的交易，包括受
（二）公司对外担保行为达到下列标 赠现金资产、获得债务减免、接受担
准之一的，应当在董事会审议通过后 保和资助等，可免于按照本条第（一）
提交股东大会审议通过： 款的规定履行股东会审议程序。
经审计净资产 10％的担保； 准之一的，应当在董事会审议通过后
保总额，超过公司最近一期经审计净 1. 单笔担保额超过公司最近一期经
资产 50％以后提供的任何担保； 审计净资产 10％的担保；
对象提供的担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资
计算原则，超过公司最近一期经审计 3. 为资产负债率超过 70％的担保对
总资产 30％的担保； 象提供的担保；
修订前 修订后
联方提供担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总
定的其他需提交股东大会审议的担 5. 公司及其控股子公司的对外担保
保情形。 总额，超过公司最近一期经审计总资
本条第（二）款第 4 项担保，应当经 产的 30%以后提供的任何担保；
出席股东大会的股东所持表决权的 6. 公司为股东、实际控制人及其关
三分之二以上通过。 联方提供担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为 7. 法律、法规、规范性法律文件规
控股子公司提供担保且控股子公司 定的其他需提交股东会审议的担保情
其他股东按所享有的权益提供同等 形。
比例担保，不损害公司利益的，可以 本条第（二）款第 4 项担保，应当经
豁免适用本第（二）款第 1 至第 3 出席股东会的股东所持表决权的三分
项规定。公司应当在年度报告和半年 之二以上通过。
度报告中汇总披露前述担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为
公司为关联人提供担保的，应当具备 控股子公司提供担保且控股子公司其
合理的商业逻辑，在董事会审议通过 他股东按所享有的权益提供同等比例
后提交股东大会审议。公司为控股股 担保，不损害公司利益的，可以豁免
东、实际控制人及其关联方提供担保 适用本第（二）款第 1 至第 3 项规定。
的，控股股东、实际控制人及其关联 公司应当在年度报告和半年度报告中
方还应当提供反担保。 汇总披露前述担保。
（三）公司与关联人发生的交易金额 公司为关联人提供担保的，应当具备
（提供担保除外）（含标的类别相关 合理的商业逻辑，在董事会审议通过
或同一关联人在连续十二个月内达 后提交股东会审议。公司为控股股东、
成的关联交易累计金额）占公司最近 实际控制人及其关联方提供担保的，
一期经审计总资产或市值 1%以上的 控股股东、实际控制人及其关联方还
交易，且超过 3,000 万元，须经股东 应当提供反担保。
大会审议通过。除应当及时披露外， 股东会在审议为股东、实际控制人及
还应当聘请具有从事证券、期货相关 其关联方提供的担保议案时，该股东
修订前 修订后
业务资质的中介机构，对交易标的进 或者受该实际控制人支配的股东，不
行评估或审计，并在董事会审议后将 得参与该项表决，该项表决由出席股
该交易提交股东大会审议。与公司日 东会的其他股东所持表决权的半数以
常经营相关的关联交易所涉及的交 上通过。
易标的，可以不进行审计或评估。 （三）公司与关联人发生的交易金额
公司股东大会审议关联交易事项时， （提供担保除外）
（含标的类别相关或
关联股东应当回避表决，并不得代理 同一关联人在连续十二个月内达成的
其他股东行使表决权。 关联交易累计金额）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，
且超过 3,000 万元，须经股东会审议
通过。除应当及时披露外，还应当聘
请符合《证券法》规定的证券服务机
构，对交易标的进行评估或审计，并
在董事会审议后将该交易提交股东会
审议。与公司日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或评估。
公司股东会审议关联交易事项时，关
联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十八条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
开临时股东大会： 时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规 (一) 董事人数不足《公司法》规定
定的最低人数或者本章程所定人数 的最低人数或者本章程所定人数的
的 2/3 时； 2/3 时；
(二) 公司未弥补亏损达到实收股 (二) 公司未弥补亏损达到实收股
本总额的 1/3 时； 本总额的 1/3 时；
修订前 修订后
(三) 单独或者合并持有公司 10% (三) 单独或者合并持有公司 10%以
以上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； (五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章 (六) 法律、行政法规、部门规章或
或本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十九条 本公司 召开股东 会的地
地点为公司所在地或会议通知列明 点为公司所在地或会议通知列明的其
的其他地点。 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络投票或其 召开。公司还将提供网络投票或其他
他方式为股东参加股东大会提供便 方式为股东提供便利。股东会除设置
利。股东通过上述方式参加股东大会 会场以现场形式召开外，还可以同时
的，视为出席。 采用电子通信方式召开。
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会现场会议召开地点不得变 东会现场会议召开地点不得变更。确
更。确需变更的，召集人应当在现场 需变更的，召集人应当在现场会议召
会议召开日前至少 2 个工作日公告 开日前至少 2 个工作日公告并说明原
并说明原因。 因。
第四十六条 股东大会应由董事会依 第五十一条 董事会 应当在规 定的期
法召集。经全体独立董事过半数同 限内按时召集股东会。经全体独立董
意，独立董事有权向董事会提议召开 事过半数同意，独立董事有权向董事
临时股东大会。对独立董事要求召开 会提议召开临时股东会。对独立董事
临时股东大会的提议，董事会应当根 要求召开临时股东会的提议，董事会
据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的
在收到提议后 10 日内提出同意或不 规定，在收到提议后 10 日内提出同意
同意召开临时股东大会的书面反馈 或者不同意召开临时股东会的书面反
意见。董事会同意召开临时股东大会 馈意见。董事会同意召开临时股东会
修订前 修订后
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不 发出召开股东会的通知；董事会不同
同意召开临时股东大会的，将说明理 意召开临时股东会的，将说明理由并
由并公告。 公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 第五十二条 审计委 员会向董 事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东会，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在 律、行政法规和本章程的规定，在收
收到提案后 10 日内提出同意或不同 到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
在作出董事会决议后的 5 日内发出 股东会的通知，通知中对原提议的变
召开股东大会的通知，通知中对原提 更，应征得审计委员会的同意。
议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 视为董事会不能履行或者不履行召集
的，视为董事会不能履行或者不履行 股东会会议职责，审计委员会可以自
召集股东大会会议职责，监事会可以 行召集和主持。
自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或 者合计持 有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面 求召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据 向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在 行政法规和本章程的规定，在收到请
收到请求后 10 日内提出同意或不同 求后 10 日内提出同意或不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意 临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
修订前 修订后
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
当在作出董事会决议后的 5 日内发 开股东会的通知，通知中对原请求的
出召开股东大会的通知，通知中对原 变更，应当征得相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东会，或者
意。 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东大会，或 单独或者合计持有公司 10%以上股份
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的股东有权向审计委员会提议召开临
的，单独或者合计持有公司 10%以上 时股东会，并应当以书面形式向审计
股份的股东有权向监事会提议召开 委员会提出请求。
临时股东大会，并应当以书面形式向 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会提出请求。 应在收到请求后 5 日内发出召开股东
监事会同意召开临时股东大会的，应 会的通知，通知中对原提案的变更，
在收到请求 5 日内发出召开股东大 应当征得相关股东的同意。
会的通知，通知中对原提案的变更， 审计委员会未在规定期限内发出股东
应当征得相关股东的同意。 会通知的，视为审计委员会不召集和
监事会未在规定期限内发出股东大 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
会通知的，视为监事会不召集和主持 合计持有公司 10%以上股份的股东可
股东大会，连续 90 日以上单独或者 以自行召集和主持。
合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十四条 审计委 员会或者 股东决
召集股东大会的，须书面通知董事 定自行召集股东会的，须书面通知董
会，同时向公司所在地中国证监会派 事会，同时向公司所在地中国证监会
出机构和证券交易所备案。 派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大 审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东大会决议公告时，向公 会通知及股东会决议公告时，向公司
修订前 修订后
司所在地中国证监会派出机构和证 所在地中国证监会派出机构和证券交
券交易所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十五条 对于审 计委员会 或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事
书将予配合。董事会应当提供股权登 会秘书将予配合。董事会应当提供股
记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十六条 审计委 员会或者 股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本 行召集的股东会，会议所必需的费用
公司承担。 由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十八条 公司召 开股东会 ，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合计持
公司 3%以上股份的股东，有权向公 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
的股东，可以在股东大会召开 10 日 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
前提出临时提案并书面提交召集人。 临时提案并书面提交召集人。召集人
召集人应当在收到提案后 2 日内发 应当在收到提案后 2 日内发出股东会
出股东大会补充通知，公告临时提案 补充通知，公告临时提案的内容，并
的内容。 将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出 时提案违反法律、行政法规或者公司
股东大会通知公告后，不得修改股东 章程的规定，或者不属于股东会职权
大会通知中已列明的提案或增加新 范围的除外。
的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本 股东会通知公告后，不得修改股东会
章程第五十二条规定的提案，股东大 通知中已列明的提案或者增加新的提
会不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
修订前 修订后
并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第六十条 股东会 的通知包 括以下
下内容： 内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二) 提 交 会议 审 议 的 事 项和 提 (二) 提交会议审议的事项和提案；
案； (三) 以明显的文字说明：全体股东
(三) 以明显的文字说明：全体股 均有权出席股东会，并可以书面委托
东均有权出席股东大会，并可以书面 代理人出席会议和参加表决，该股东
委托代理人出席会议和参加表决，该 代理人不必是公司的股东；
股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权
(四) 有权出席股东大会股东的股 登记日（股权登记日与会议日期之间
权登记日（股权登记日与会议日期之 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 登记日一旦确认，不得变更）；
权登记日一旦确认，不得变更）； (五) 会务常设联系人姓名、电话号
(五) 会务常设联系人姓名、电话 码；
号码； (六) 网络或者其他方式的表决时
(六) 网络或其他方式的表决时间 间及表决程序（股东会网络或其他方
及表决程序（股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股
式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午 3：00，并不得
东大会召开前一日下午 3：00，并不 迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
得迟于现场股东大会召开当日上午 其结束时间不得早于现场股东会结束
东大会结束当日下午 3：00）。 股东会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知和补充通知中应当充 完整披露所有提案的全部具体内容。
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
修订前 修订后
知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第六十一条 股东会 拟讨论董 事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将 事项的，股东会通知中将充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职 (一) 教育背景、工作经历、兼职等
等个人情况； 个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股 (二) 与公司或者公司的控股股东
东及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量； (三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他 (四) 是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、非职工 除采取累积投票制选举董事外，每位
监事外，每位董事、监事候选人应当 董事候选人应当以单项提案提出。
以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十五条 个人股 东亲自出 席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账 明其身份的有效证件或者证明；代理
户卡；委托代理他人出席会议的，应 他人出席会议的，应出示本人有效身
出示本人有效身份证件、股东授权委 份证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定 表人委托的代理人出席会议。法定代
代表人委托的代理人出席会议。法定 表人出席会议的，应出示本人身份证、
代表人出席会议的，应出示本人身份 能证明其具有法定代表人资格的有效
证、能证明其具有法定代表人资格的 证明；委托代理人出席会议的，代理
有效证明；委托代理人出席会议的， 人应出示本人身份证、法人股东单位
代理人应出示本人身份证、法人股东 的法定代表人依法出具的书面授权委
修订前 修订后
单位的法定代表人依法出具的书面 托书。
授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十六条 股东出 具的委托 他人出
席股东大会的授权委托书应当载明 席股东会的授权委托书应当载明下列
下列内容： 内容：
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公
(二) 是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
(三) 分别对列入股东大会议程的 (二) 代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票 (三) 股东的具体指示，包括对列入
的指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
(四) 委 托 书签 发 日 期 和 有效 期 反对或者弃权票的指示等；
限； (四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托 (五) 委托人签名（或者盖章）。委
人为法人股东的，应加盖法人单位印 托人为法人股东的，应加盖法人单位
章。 印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十七条 代理投 票授权委 托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过 授权书或者其他授权文件应当经过公
公证。经公证的授权书或者其他授权 证。经公证的授权书或者其他授权文
文件，和投票代理委托书均需备置于 件，和投票代理委托书均需备置于公
公司住所或者召集会议的通知中指 司住所或者召集会议的通知中指定的
定的其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
修订前 修订后
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十八条 出席会 议人员的 会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或者单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代 称）、身份证号码、持有或者代表有表
表有表决权的股份数额、被代理人姓 决权的股份数额、被代理人姓名（或
名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第七十条 股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当 理人员列席会议的，董事、高级管理
出席会议，总经理和其他高级管理人 人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第六十七条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 第七十一条 股东会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或不履行职 事长不能履行职务或者不履行职务
务时，由副董事长主持；副董事长不 时，由副董事长主持；副董事长不能
能履行职务或不履行职务的，由半数 履行职务或不履行职务的，由半数以
以上董事共同推举的一名董事主持。 上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事 集人不能履行职务或不履行职务时，
共同推举的一名监事主持。 由半数以上审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人 的一名审计委员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半 规则使股东会无法继续进行的，经现
数的股东同意，股东大会可推举一人 场出席股东会有表决权过半数的股东
担任会议主持人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事 项由股东 会以普
修订前 修订后
普通决议通过： 通决议通过：
(一) 公司经营方针和投资计划； (一) 董事会的工作报告；
(二) 董 事 会和 监 事 会 的 工作 报 (二) 董事会拟定的利润分配方案
告； 和弥补亏损方案；
(三) 董事会拟定的利润分配方案 (三) 董事会成员的任免及其报酬
和弥补亏损方案； 和支付方法；
(四) 董事会和监事会成员的任免 (四) 除法律、行政法规、上海证券
及其报酬和支付方法； 交易所规则或者本章程规定应当以特
(五) 公司年度预算方案、决算方 别决议通过以外的其他事项。
案；
(六) 公司年度报告；
(七) 除法律、行政法规、上海证
券交易所规则或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事 项由股东 会以特
特别决议通过： 别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本； (一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和 (二) 公司的分立、合并、解散和清
清算； 算；
(三) 修改本章程； (三) 修改本章程；
(四) 公司在一年内购买、出售重 (四) 公司在一年内购买、出售重大
大资产或者担保金额超过公司最近 资产或者向他人提供担保的金额超过
一期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划； (五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规、上海证券 (六) 法律、行政法规、上海证券交
交易所规则或本章程规定的，以及股 易所规则或本章程规定的，以及股东
东大会以普通决议认定会对公司产 会以普通决议认定会对公司产生重大
生重大影响的、需要以特别决议通过 影响的、需要以特别决议通过的其他
修订前 修订后
的其他事项。 事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东以 其所代表 的有表
以其所代表的有表决权的股份数额 决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决 份享有一票表决权。
权。 股东会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益 大事项时，对中小投资者表决应当单
的重大事项时，对中小投资者表决应 独计票。单独计票结果应当及时公开
当单独计票。单独计票结果应当及时 披露。
公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表
且该部分股份不计入出席股东大会 决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二
《中华人民共和国证券法》第六十三 款规定的，该超过规定比例部分的股
条第一款、第二款规定的，该超过规 份在买入后的 36 个月内不得行使表
定比例部分的股份在买入后的 36 个 决权，且不计入出席股东会有表决权
月内不得行使表决权，且不计入出席 的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
公司董事会、独立董事和符合相关规 有表决权股份的股东或者依照法律、
定条件的股东可以公开征集股东投 行政法规或者中国证监会的规定设立
票权。征集股东投票权应当向被征集 的投资者保护机构可以公开征集股东
人充分披露具体投票意向等信息。禁 投票权。征集股东投票权应当向被征
止以有偿或者变相有偿的方式征集 集人充分披露具体投票意向等信息。
股东投票权。除法定条件外，公司不 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
得对征集投票权提出最低持股比例 股东投票权。除法定条件外，公司不
限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 公司董事会、监事会可 第八十五条 公司董事候选人、独立董
修订前 修订后
以提名董事、非职工代表出任的监事 事候选人提名方式和程序：
候选人，公司董事候选人、独立董事 1、单独或合并持有公司 1%以上股份
候选人、监事候选人提名方式和程 的股东可以以书面形式向董事会提名
序： 推荐董事（独立董事除外）候选人，
（一）关于董事和独立董事候选人提 由本届董事会进行资格审查后，形成
名方式和程序 书面提案提交股东会选举。
的股东可以以书面形式向董事会提 人、独立董事候选人，并以董事会决
名推荐董事（独立董事除外）候选人， 议形式形成书面提案，提交股东会选
由本届董事会进行资格审查后，形成 举。
书面提案提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份
选人、独立董事候选人，并以董事会 董事候选人，由本届董事会进行资格
决议形式形成书面提案，提交股东大 审查后，形成书面提案提交股东会选
会选举。 举。依法设立的投资者保护机构可以
立董事候选人，由本届董事会进行资 4、上述提名人不得提名与其存在利害
格审查后，形成书面提案提交股东大 关系的人员或者有其他可能影响独立
会选举。依法设立的投资者保护机构 履职情形的关系密切人员作为独立董
可以公开请求股东委托其代为行使 事候选人。
提名独立董事的权利。
事候选人，并以监事会决议形式形成
书面提案，提交股东大会选举。
害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为
修订前 修订后
独立董事候选人。
（二）关于监事候选人提名方式和程
序
的股东可以以书面形式向监事会提
名推荐监事候选人，由本届监事会进
行资格审查后，形成书面提案提交股
东大会选举。
选人，并以监事会决议形式形成书面
提案，提交股东大会选举。
职工通过职工代表大会或职工大会
民主选举产生。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候 选人名单 以提案
以提案的方式提请股东大会表决。股 的方式提请股东会表决。股东会就选
东大会就选举董事、监事进行表决 举董事进行表决时，公司单一股东及
时，公司单一股东及其一致行动人拥 其一致行动人拥有权益的股份比例达
有权益的股份比例达到 30%及以上 到 30%及以上的，应当采用累积投票
的，应当采用累积投票制。股东大会 制。股东会选举两名以上独立董事的，
选举两名以上独立董事的，应当实行 应当实行累积投票制。
累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举
前款所称累积投票制是指股东大会 董事时，每一股份拥有与应选董事人
选举董事、监事时，每一股份拥有与 数相同的表决权，股东拥有的选举票
应选董事、监事人数相同的表决权， 数，可以集中投给一名候选人，也可
股东拥有的选举票数，可以集中投给 以投给数名候选人。
一名候选人，也可以投给数名候选 在累积投票制下，独立董事和非独立
人。 董事的表决应当分别进行。
修订前 修订后
在累积投票制下，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第一百条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： (一) 无民事行为能力或者限制民
(一) 无民事行为能力或者限制民 事行为能力；
事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市场经 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
执行期满未逾 5 年； 逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业 (三) 担任破产清算的公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、 董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、
(四) 担 任 因违 法 被 吊 销 营业 执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
照、责令关闭的公司、企业的法定代 并负有个人责任的，自该公司、企业
表人，并负有个人责任的，自该公司、 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 逾 3 年；
年； (五) 个人所负数额较大的债务到
(五) 个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行
期未清偿； 人；
(六) 被中国证监会采取证券市场 (六) 被中国证监会采取不得担任
禁入措施，期限未满的； 上市公司董事、高级管理人员的证券
(七) 被证券交易所公开认定不适 市场禁入措施，期限未满的；
合担任上市公司董事、监事和高级管 (七) 被证券交易所公开认定不适
修订前 修订后
理人； 合担任上市公司董事、高级管理人员
(八) 最近三年内受到证券交易所 等，期限未满的；
公开谴责； (八) 法律、行政法规或部门规章规
(九) 最近三年收到中国证监会行 定的其他内容。
政处罚，因涉嫌犯罪被司法机关立案 违反本条规定选举、委派董事的，该
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 选举、委派或者聘任无效。董事在任
会立案调查，尚未有明确结论意见； 职期间出现本条情形的，公司解除其
(十) 法律、行政法规或部门规章 职务。
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程的规定，对公司负
实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身
(一) 不得利用职权收受贿赂或者 利益与公司利益冲突，不得利用职权
其他非法收入，不得侵占公司的财 牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二) 不得挪用公司资金； (一) 不得侵占公司的财产、挪用公
(三) 不得将公司资产或者资金以 司资金；
其个人名义或者其他个人名义开立 (二) 不得将公司资金以其个人名
账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未 (三) 不得利用职权贿赂或者收受
经股东大会或董事会同意，将公司资 其他非法收入；
金借贷给他人或者以公司财产为他 (四) 未向董事会或者股东会报告，
人提供担保； 并按照本章程的规定经董事会或者股
(五) 不得违反本章程的规定或未 东会决议通过，不得直接或者间接与
修订前 修订后
经股东大会同意，与本公司订立合同 本公司订立合同或者进行交易；
或者进行交易； (五) 不得利用职务便利，为自己或
(六) 未经股东大会同意，不得利 他人谋取本应属于公司的商业机会，
用职务便利，为自己或他人谋取本应 但向董事会或者股东会报告并经股东
属于公司的商业机会，自营或者为他 会决议通过，或者公司根据法律、行
人经营与本公司同类的业务； 政法规或者本章程的规定，不能利用
(七) 不得接受与公司交易的佣金 该商业机会的除外；
归为己有； (六) 未向董事会或者股东会报告，
(八) 不得擅自披露公司秘密； 并经股东会决议通过，不得自营或者
(九) 不得利用其关联关系损害公 为他人经营与本公司同类的业务；
司利益； (七) 不得接受他人与公司交易的
(十) 法律、行政法规、部门规章 佣金归为己有；
及本章程规定的其他忠实义务。 (八) 不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当 (九) 不得利用其关联关系损害公
归公司所有；给公司造成损失的，应 司利益；
当承担赔偿责任。 (十) 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百〇三条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程的规定，对公司负
修订前 修订后
勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使 最大利益尽到管理者通常应有的合理
公司赋予的权利，以保证公司的商业 注意。
行为符合国家法律、行政法规以及国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家各项经济政策的要求，商业活动不 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公
超过营业执照规定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行
(二) 应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家
(三) 及时了解公司业务经营管理 各项经济政策的要求，商业活动不超
状况； 过营业执照规定的业务范围；
(四) 应当对公司定期报告签署书 (二) 应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息 (三) 及时了解公司业务经营管理
真实、准确、完整； 状况；
(五) 应当如实向监事会提供有关 (四) 应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监 面确认意见。保证公司所披露的信息
事行使职权； 真实、准确、完整；
(六) 法律、行政法规、部门规章 (五) 应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。 有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届 第一百〇五条 董事可以在任期届满
满前提出辞职。董事辞职应当向董事 以前辞任。董事辞任应当向公司提交
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日内披露有关情况。 日辞任生效。公司将在 2 个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低 披露有关情况。
于法定最低人数，或独立董事辞职导 如因董事的辞职导致公司董事会低于
致上市公司董事会或其专门委员会 法定最低人数，或独立董事辞职导致
中独立董事所占比例不符合法律法 上市公司董事会或其专门委员会中独
修订前 修订后
规或公司章程规定，或者独立董事中 立董事所占比例不符合法律法规或本
没有会计专业人士的，在改选出的董 章程规定，或者独立董事中没有会计
事就任前，原董事仍应当依照法律、 专业人士的，在改选出的董事就任前，
行政法规、部门规章和本章程规定， 原董事仍应当依照法律、行政法规、
履行董事职务。公司应当在 60 日内 部门规章和本章程规定，履行董事职
完成补选，确保董事会及其专门委员 务。公司应当在 60 日内完成补选，确
会构成符合法律法规和公司章程的 保董事会及其专门委员会构成符合法
规定。 律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者 第一百〇六条 公司建立董事离职管
任期届满，应向董事会办妥所有移交 理制度，明确对未履行完毕的公开承
手续，其对公司和股东承担的忠实义 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
务，在任期结束后并不当然解除，在 措施。董事辞任生效或者任期届满，
辞职生效或任期结束后两年内仍然 应向董事会办妥所有移交手续，其对
有效。 公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在辞任生效或
任期结束后两年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务 第一百〇九条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
本章程的规定，给公司造成损失的， 责任；董事存在故意或者重大过失的，
应当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。董事执行公司
修订前 修订后
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事 第一百一十条 公司设董事会，董事
组成，其中独立董事人数为 3 人。 会由 7 名董事组成，其中独立董事人
数为 3 人，设董事长 1 人，可以设副
董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列
权： 职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大 (一) 召集股东会，并向股东会报告
会报告工作； 工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资 (三) 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和 (五) 制订公司增加或减少注册资
弥补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或减少注册资 (六) 拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方 司股票或者合并、分立、解散及变更
案； 公司形式的方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本 (七) 在股东会授权或董事会审议
公司股票或者合并、分立、解散及变 范围内，决定公司对外投资、收购出
更公司形式的方案； 售资产、资产抵押、对外担保事项、
(八) 在股东大会授权或董事会审 委托理财、关联交易、对外捐赠等事
议范围内，决定公司对外投资、收购 项；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 (八) 决定公司内部管理机构的设
修订前 修订后
委托理财、关联交易、对外捐赠等事 置；
项； (九) 聘任或者解聘公司总经理、董
(九) 决定公司内部管理机构的设 事会秘书；根据总经理的提名，决定
置； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负
(十) 聘任或者解聘公司总经理、 责人等高级管理人员；并决定公司高
董事会秘书；根据总经理的提名，决 级管理人员报酬事项和奖惩事项；
定聘任或者解聘公司副总经理、财务 (十) 制订公司的基本管理制度；
负责人等高级管理人员；并决定公司 (十一) 制订本章程的修改方案；
总经理、董事会秘书及其他高级管理 (十二) 管理公司信息披露事项；
人员报酬事项和奖惩事项； (十三) 向股东会提请聘请或者更换
(十一) 制订公司的基本管理制度； 为公司审计的会计师事务所；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十四) 听取公司总经理的工作汇报
(十三) 管理公司信息披露事项； 并检查总经理的工作；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换 (十五) 法律、行政法规、部门规章、
为公司审计的会计师事务所； 本章程或者股东会授予的其他职权。
(十五) 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会四个专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士，
且担任公司高级管理人员的董事不
得担任审计委员会委员。战略委员会
修订前 修订后
召集人由公司董事长担任。上述专门
委员会应制定工作实施细则，报董事
会批准后生效。
第一百一十一条 董 事 会 应 当 确 第一百一十四条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易、对外捐赠等权限，建立严格的 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
审查和决策程序；重大投资项目应当 决策程序；重大投资项目应当组织有
组织有关专家、专业人员进行评审， 关专家、专业人员进行评审，并报股
并报股东大会批准。 东会批准。
（一）公司对外担保未达到本章程第 （一）公司对外担保未达到本章程第
四十一条规定的须经股东大会审议 四十六条规定的须经股东会审议标准
标准的，由董事会审议通过。对于董 的，由董事会审议通过。对于董事会
事会权限范围内的担保事项，除应当 权限范围内的担保事项，除应当经全
经全体董事的过半数通过外，还应当 体董事的过半数通过外，还应当经出
经出席董事会会议的三分之二以上 席董事会会议的三分之二以上董事同
董事同意。 意。
（二）公司与关联人的交易达到下列 （二）公司与关联人的交易达到下列
标准之一，但尚未达到本章程第四十 标准之一，但尚未达到本章程第四十
一条规定的须经股东大会审议标准 六条规定的须经股东会审议标准的，
的，须经董事会审议通过： 须经董事会审议通过：
易金额（含标的类别相关或同一关联 金额（含标的类别相关或同一关联人
人在连续十二个月内达成的关联交 在连续十二个月内达成的关联交易累
易累计金额）在人民币 30 万元以上 计金额）在人民币 30 万元以上的；
的； 2.公司与关联法人达成的关联交易金
金额（含标的类别相关或同一关联人 连续十二个月内达成的关联交易累计
修订前 修订后
在连续十二个月内达成的关联交易 金额）超过 300 万元，且占公司最近
累计金额）在人民币 300 万元以上， 一期经审计总资产或市值绝对值 0.1%
且占公司最近一期经审计总资产或 以上的；
市值绝对值 0.1%以上的； （三）公司的其他重大交易达到下列
（三）公司的其他重大交易达到下列 标准之一，但尚未达到本章程第四十
标准之一，但尚未达到本章程第四十 六条规定的须经股东会审议标准的，
一条规定的须经股东大会审议标准 须经董事会审议批准并应当及时披
的，须经董事会审议批准： 露：
近一期经审计总资产的 10%以上，该 一期经审计总资产的 10%以上，该交
交易涉及的资产总额同时存在账面 易涉及的资产总额同时存在账面值和
值和评估值的，以较高者作为计算数 评估值的，以较高者作为计算数据；
据； 2. 交 易 的 成 交 金 额 占 公 司 市 值 的
会 计 年 度 资 产 净 额 占 公 司 市 值 的 以上；
计年度相关的营业收入占公司最近 个会计年度经审计营业收入的 10％以
一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 上，且超过 1000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10％以 且超过 100 万元；
上，且超过 100 万元（如公司未盈利 6. 交易标的（如股权）最近一个会
的，于公司盈利前不适用该指标）； 计年度相关的净利润占公司最近一个
计年度相关的净利润占公司最近一 且超过 100 万元。
修订前 修订后
个会计年度经审计净利润的 10%以 7. 法律、法规、部门规章或本章程
上，且超过 100 万元。 规定应当提交董事会审议的其他重大
规定应当提交董事会审议的其他重 上述指标涉及的数据如为负值，取其
大交易。 绝对值计算。
新增 第一百二十七条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十八条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一) 在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
修订前 修订后
(五) 与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
新增 第一百二十九条 担任公司独立董
修订前 修订后
事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二) 符合本章程规定的独立性要
求；
(三) 具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增 第一百三十条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
修订前 修订后
规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十一条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十二条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
修订前 修订后
新增 第一百三十三条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第一百三十四条 公司董事会下设
审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会及战略委员会四个专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。审计委员会行使《公
修订前 修订后
司法》规定的监事会的职权
新增 第一百三十五条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十六条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十七条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
修订前 修订后
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百三十八条 提 名委 员 会由 3
人组成，其中独立董事占二分之一以
上。并由独立董事担任召集人。提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员
会由 3 人组成，其中独立董事占二分
之一以上。并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
修订前 修订后
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十条 战略委员会由 3 人组
成，其中应至少包括一名独立董事。
战略委员会设主任委员（召集人）一
名，由公司董事长担任。战略委员会
主要行使以下职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准
的重大战略性投资、融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准
修订前 修订后
的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施跟踪检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十六条 本 章 程 第 九 十 第一百四十二条 本章程关于不得
六条规定的不得担任董事的情形，同 担任董事的情形、离职管理制度的规
时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第九十九条（四）至（六）关 务的规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百三十五条 高 级 管 理 人 员 第一百五十一条 高级管理人员执
执行公司职务时违反法律、行政法 行公司职务，给他人造成损害的，公
规、部门规章或本章程的规定，给公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百三十七条 本 章 程 第 九 十 删除
六条关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十八条 监 事 应 当 遵 守 删除
修订前 修订后
法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事每届任期 3 删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选
举或更换，职工代表担任的监事由公
司职工通过职工代表大会选举或更
换。
第一百四十条 监事任期届满未及 删除
时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十一条 监 事 应 当 保 证 删除
公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监 事 可 以 列 席 删除
董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百四十三条 监 事 不 得 利 用 删除
其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监 事 执 行 公 司 删除
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
修订前 修订后
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司设监事会。 删除
监事会由 3 名监事组成，监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监 事 会 行 使 下 删除
列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
修订前 修订后
(五) 提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》和本章程的
规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担；
(九) 法律、法规、规范性文件以
及股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个月 删除
至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半
数以上通过。监事会决议的表决，应
当一人一票。
第一百四十八条 监 事 会 制 定 监 删除
事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第一百四十九条 监 事 会 应 当 将 删除
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
修订前 修订后
上的发言作出说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包 删除
括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会
议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百五十五条 公 司 的 公 积 金 第一百五十七条 公司的公积金用
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
经营或者转为增加公司资本。但是， 营或者转为增加公司资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该 可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册 法定公积金转为增加注册资本时，所
资本的 25%。 留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公 司 实 行 内 部 第一百六十条 公司实行内部审计制
审计制度，配备专职审计人员，对公 度，明确内部审计工作的领导体制、
司财务收支和经济活动进行内部审 职责权限、人员配备、经费保障、审
计监督。 计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增 第一百六十一条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十九条 公 司 内 部 审 计 第一百六十二条 内部审计机构向
制度和审计人员的职责，应当经董事 董事会负责。
修订前 修订后
会批准后实施。审计负责人向董事会 内部审计机构在对公司业务活动、风
负责并报告工作。 险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百六十三条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十四条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十五条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百七十二条 公司指定《中国 第一百七十七条 公司在上海证券
证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》 交易所网站（www.sse.com.cn）和其
及《证券日报》中的一家、多家或全 他中国证监会指定媒体刊登公司公告
部为刊登公司公告和其他需要披露 和其他需要披露信息的媒体。
信息的报刊，指定上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百七十九条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。公司依照前款规定
修订前 修订后
合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百七十八条 公 司 需 要 减 少 第一百八十四条 公司减少注册资
注册资本时，必须编制资产负债表及 本时，将编制资产负债表及财产清单。
财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上或
日内在公司指定的信息披露报刊上 者国家企业信用信息公示系统公告。
公告。债权人自接到通知书之日起 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日起 45 日内，有权要求公司清偿债 内，有权要求公司清偿债务或者提供
务或者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东持
定的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十五条 公司依照本章程
第一百五十七条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在公司指定的
信息披露报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
修订前 修订后
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
新增 第一百八十六条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十七条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解 第一百八十九条 公司因下列原因
散： 解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满 (一) 本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出 或者本章程规定的其他解散事由出
现； 现；
(二) 股东大会决议解散； (二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解 (三) 因公司合并或者分立需要解
散； 散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令 (四) 依法被吊销营业执照、责令关
关闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
(五) 公 司 经营 管 理 发 生 严重 困 (五) 公司经营管理发生严重困难，
难，继续存续会使股东利益受到重大 继续存续会使股东利益受到重大损
损失，通过其他途径不能解决的，持 失，通过其他途径不能解决的，持有
有公司全部股东表决权 10%以上的 公司 10%以上表决权的股东，可以请
股东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
修订前 修订后
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公 司 有 本 章 程 第一百九十条 公司有本章程第一百
第一百八十条第（一）项情形的，可 八十九条第（一）项、第（二）项情
以通过修改本章程而存续。依照前款 形，且尚未向股东分配财产的，可以
规定修改本章程，须经出席股东大会 通过修改本章程或者经股东会决议而
会议的股东所持表决权的 2/3 以上 存续。
通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公 司 因 本 章 程 第一百九十一条 公司因本章程第
第一百七十八条第（一）项、第（二） 一百八十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当清算。董事为公司清算
算组由董事或者股东大会确定的人 15 日内组成清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事组成，但是本章程另有
的，债权人可以申请人民法院指定有 规定或者股东会决议另选他人的除
关人员组成清算组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十五条 清 算 组 在 清 理 第一百九十五条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，发现公司财产不足清偿债务 后，发现公司财产不足清偿债务的，
的，应当依法向人民法院申请宣告破 应当依法向人民法院申请宣告破产清
产。 算。
修订前 修订后
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一百八十八条 清 算 组 成 员 应 第一百九十七条 清算组成员履行
当忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公
或者其他非法收入，不得侵占公司财 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给 失的，应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
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