牧原食品股份有限公司
第一条 为规范牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）奋斗者持股计划
（以下简称“本持股计划”、“本计划”）的实施与管理，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司《上市公司员工持股计划试点登
记结算业务指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《牧原食品股份
（以下简称“《公司章程》”）和《牧原食品股份有限公司 2025 年
有限公司章程》
奋斗者持股计划（草案）》（以下简称“《2025 年奋斗者持股计划（草案）》”）之
规定，特制定本办法。
第二条 公司设立本持股计划的目的
治理水平，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心干部。
的利益共享机制。
者和带头人，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。
第三条 本持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不得
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）长期服务原则
本持股计划下持有的标的股票，于考核期内根据考核期的考核情况分期进行
解锁。前述分期解锁的机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达
成，促进公司可持续发展。
（四）利益共享原则
本持股计划解锁时，统一挂钩公司关键业绩指标，强化公司共同愿景，紧密
绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。
（五）风险自担原则
本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 参与对象及确定标准
除《2025 年奋斗者持股计划（草案）》“第九章、二”另有规定外，所有持有
人均在公司或子公司任职，并与公司或子公司具有雇佣或聘用/劳务关系且领取
薪酬，参与对象按照自愿参与、依法合规、长期服务、利益共享、风险自担的原
则参加本持股计划，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
第五条 本持股计划的股票来源及购买价格
本持股计划所认购的股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的股票。本
持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方
式受让公司回购的股票不超过 2,349.8520 万股。股票来源情况如下：
公司于 2022 年 12 月 12 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关
于回购公司股份的议案》。根据公司于 2023 年 5 月 26 日披露的《关于回购公司
股份方案实施完毕暨股份变动的公告》，公司已通过股份回购专用证券账户以集
中竞价方式累计回购公司股份 4,187.01 万股，占公司目前总股本的 0.77%，最高
成交价为 51 元/股，最低成交价为 42.39 元/股，成交总额为 199,954.34 万元（不
含交易费用），回购均价为 47.76 元/股。公司本次回购股份方案已实施完毕。
本持股计划购买股票的价格为 25.04 元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
元/股；
元/股。
在本持股计划草案公布日至本持股计划完成股份过户期间，若公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股票购买价格将做相应的调整。
第六条 本持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安
排。
第七条 本持股计划持有人的范围
本持股计划的总人数不超过 3,884 人，公司现有董事、监事、高级管理人员
不参加本期持股计划，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女不参加本期持股计划。符合上述条件的公司员工，按照自愿
参与、依法合规、风险自担、利益共享的原则参加本持股计划。
本持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本持股计划的缴
款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的则视为持有
人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权
利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，
参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工最终缴款情况确
定。
第八条 本持股计划的存续期、锁定期与考核指标
（一）存续期
公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划存续期届满
后且未展期的，本持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本持股计划的约
定提前终止，也可经出席持有人会议的持有人所持 50%（不含本数）以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后延长。
户至持有人个人证券账户，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，
本持股计划的存续期可以延长。
将到期的本持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）锁定期
本持股计划名下之日起设立 12 个月、24 个月、36 个月的锁定期，每期解锁的标
的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度实际解锁比例和数量根据考核结果
计算确定。锁定期间，因公司发生派发股票股利、资本公积金转增股本、配股等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（三）考核指标
为体现激励与约束对等，使员工长期关注公司发展以更好地实现激励效果，
本持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为
本持股计划权益解锁的条件。
本持股计划考核年度为 2025 年-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。根据公司考核指标完成情况确定公司层面解锁比例，各年度业绩考核指标安
排如下：
考核期 对应考核年度 考核指标 解锁比例
以 2022-2024 年三年营业收入的平均数为基
第一个考核期 2025 年 40%
数，2025 年营业收入不低于基数的 112%。
以 2022-2024 年三年营业收入的平均数为基
第二个考核期 2026 年 数，2026 年营业收入不低于基数的 115%或 30%
以 2022-2024 年三年营业收入的平均数为基
数，2027 年营业收入不低于基数的 118%或
第三个考核期 2027 年 30%
注：1、上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；
因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委
员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分未解锁的股票，公司以出售
该部分未解锁的股票所获资金与持有人原始出资额加上银行同期存款利息之和
的孰低值返还持有人，剩余的资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的
其他方式处理对应未解锁股票。
个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。
持有人只有在各考核期公司业绩考核指标达标且个人绩效考核达到相应等
级且不存在违反本持股计划草案及本办法等相关规定及承诺的前提下，才可获得
相应权益解锁，具体比例如下：
个人绩效考核结果 A B+ B C D
对应解锁比例 100% 80% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当
年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。
在公司业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能全部解锁的
份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给本持股计划原持有
人或其他符合本持股计划参与资格的员工，转让价格为持有人未能解锁份额对应
的原始出资额加上银行同期存款利息之和，并以当期未解锁份额的原始出资金额
加上银行同期存款利息之和返还给持有人；或将该部分份额对应的标的股票择机
出售，并以当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额的原始出资
金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还持有人；如返还持有人后仍存在
收益，则收益归公司所有；或按照管理委员会决定的其他方式处置。
本持股计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入的增长率。公司主营业务为生猪的养殖销
售、生猪屠宰，受生猪价格周期性波动的影响，收入呈现波动性。同时，公司今
年也在积极响应市场变化及政策引导，合理调整产能。在此基础上，公司提出营
业收入增长的目标，主要基于以下因素。首先，公司将不断加强育种、营养配方、
健康管理等方面的研发投入，通过加强公司屠宰与养殖的业务协同效应，提升产
品品质，减弱价格波动对于公司收入的影响。同时，积极挖掘新的收入增长机会，
一方面，公司将国际化发展纳入战略版图，希望在海外市场实现业务发展；另一
方面，公司也将不断优化联农助农的服务模式，根据客户需求，提供饲料、智能
设备、环保设施等产品，为其定制化输出一整套生猪养殖解决方案，为未来公司
发展寻求新的增长点。
上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因
素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，公司为实现本
持股计划的目标，需要在多个维度上进行能力提升与强化，包括持续提升猪肉品
质，以满足市场对高品质产品的需求；培育更加精通业务的核心团队、掌握先进
管理理念、引领发展的管理团队以及具备全球视野、勇于开拓的国际化团队，共
同推动公司高质量发展，从而为全体股东创造持续、稳定的价值。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对持有人的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据持有人考核期
的绩效考核结果，确定是否获得相应权益解锁。
综上，本持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本持股计
划的考核目的。
第九条 公司融资时本持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜
时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第十条 本持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施
股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会根据持有
人会议的授权，负责开立本持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理、代
表本持股计划行使股东权利等具体工作。
事务所、会计师事务所等专业机构为本持股计划提供相关咨询服务。
担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起十日内及时足额支
付。
用本持股计划资产或以其他任何形式将持股计划资产与其固有财产混同。本持股
计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买
卖股票的规定。
约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理持股计划资产，并维护持
股计划持有人的合法权益，确保持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第十一条 持有人的权利义务
参与对象实际缴纳出资认购本持股计划份额的，成为本持股计划的持有人。
每份持股计划份额具有同等的合法权益。
（1）依法参加持有人会议并行使相应的表决权；
（2）按持有本持股计划的份额，享有本持股计划资产的权益；
（3）享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他权利。
（1）按认购本持股计划的金额，在约定期限内出资；
（2）按认购本持股计划的份额，承担本持股计划的风险；
（3）遵守有关法律、法规、本持股计划的规定及持有人会议的生效决议；
（4）承担相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他义务。
第十二条 持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，为本持股计划的最高权力机构。持有人均有
权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免、更换管理委员会委员；
（2）审议批准本持股计划的变更、终止和存续期的延长；
（3）制定参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动的方案；
（4）修订持股计划管理细则；
（5）授权管理委员会为本持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使本持股计划对应的股东权利；
（8）授权管理委员会行使本持股计划资产清算和财产分配；
（9）法律法规或中国证监会规定的本持股计划持有人会议可以行使的其他职
权。
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人士负责召集和主持，此后
的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）会议召集人应当在持有人会议召开 3 日前（包括通知发出日，不包括会
议召开当日）发出会议通知，会议通知可以通过直接送达、邮寄、传真、电子邮
件或者其他方式通知全体持有人。
（3）会议通知应当至少包括以下内容：
(i) 会议的时间；
(ii) 会议的地点；
(iii)会议的召开方式；
(iv)会议拟审议的事项（会议提案）；
(v) 会议的召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(vi)会议表决所必需的会议材料；
(vii)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
(viii)联系人和联系方式；
（ix）通知发出的日期。
如遇特殊情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。召集人以口
头形式通知持有人的，通知内容应当至少包括：第(i)、(ii)、(iii)项内容。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
（2）本持股计划中，持有人持有的每一份额（对应本持股计划所持有的每
一股本公司股票）拥有一票表决权；
（3）持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述意
向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未明确表
决意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”；
（4）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，
并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集
人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决
意见的寄交方式；
（5）同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次表决结果为准；
（6）选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；除本持股计划另有
规定外，议案如得到出席会议的持有人所持份额 50%（不含本数）以上的同意则
视为表决通过；
（7）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照法律法规
及《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议通知发出后持有人会议召开
前 1 日向管理委员会提交。
议召开持有人临时会议。
人出席方可举行。
第十三条 管理委员会的选任
有人会议选举产生，对全体持有人负责。
由公司董事会提名，持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会全体委
员过半数（不含本数）同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。
第十四条 管理委员会职责
职权：
（1）负责召集持有人会议；
（2）为本持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督本持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人行使本持股计划资产所对应的股东权利；
（5）拟订、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
（6）负责本持股计划的清算和财产分配；
（7）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；
（8）决策本持股计划剩余份额、被强制转让份额的分配；
（9）办理本持股计划份额继承登记；
（10）根据管理办法对本持股计划的财产进行处置；
（11）负责本计划的具备资产管理资质的专业机构（以下简称“资产管理机
构”）的选聘、对接工作（如有）
；
（12）办理本计划购买股票的锁定、解禁、分配等全部事宜；
（13）行使本计划资产管理职责，管理委员会作为管理方，负责本计划的日
常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表
本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管理委员会亦可将其资产管理职责授
予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司
股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市
场基金等现金管理工具；
（14）持有人会议授予的其他职责。
（1）负责主持持有人会议；
（2）负责召集和主持管理委员会会议；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（5）根据持有人会议、管理委员会会议决议内容，代表本持股计划对外签
署相关协议、合同；
（6）管理委员会授予的其他职责。
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财
产；
（2）不得挪用本持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存
在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
第十五条 管理委员会的议事规则
以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知
全体委员。
（1）会议日期和时间；
（2）召开方式；
（3）会议地点；
（4）审议事项。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
行，管理委员会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体
管理委员会委员的过半数（不含本数）通过。
委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记
录进行签字确认。
出书面说明。
第十六条 股东大会授权董事会事项
本持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与本持股计划相关的
事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会签署与本持股计划相关的合同及其他协议文件；
（3）授权董事会在本持股计划存续期内依据政策变化对本持股计划进行相
应修订；
（4）授权董事会负责本持股计划的调整，若相关法律、法规或监管机构要
求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改
行为必须得到相应的批准；
（5）授权董事会办理实施本持股计划所涉的其他事项，但有关规定明确需
由股东大会行使的权利除外；
（6）上述授权事项中，除相关法律法规明确规定需由董事会决议通过的事
项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
第十七条 本持股计划权益的处置办法
管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划所持的标的股票或确定相关股票分配。
会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管理委员会按照持有
人所持份额进行分配。
若本持股计划所持有的标的股票全部出售，且本持股计划资产依据前款规定
清算、分配完毕的，本持股计划即终止。
算，按照持有人所持份额进行现金或股票分配。
人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。
（1）将可分配给持有人的股票权益，全部或部分非交易过户至各持有人个
人证券账户；
（2）由管理委员会择机出售全部或部分股票权益，并进行现金分配。
公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及
规范性文件执行。
标的股票权益，管理委员会对收回的相关权益进行处置：（无论该等权益是否已
经过户或分配至持有人名下，无论持有人在职还是已离职）：
（1）违反法律、行政法规、公司员工行为规范、公司股权管理规定或细则
的；
（2）因严重失职、营私舞弊等原因被公司或子公司解除劳动合同/劳务合同
/聘用协议的；
（3）因廉洁诚信等违反公司员工行为规范中的禁止事项被公司或子公司解
除劳动合同/劳务合同/聘用协议的；
（4）违反竞业限制、违反职业道德、泄露公司商业秘密、泄露知识产权或
特定信息、失职、渎职或违反公司规章制度给公司造成严重损失的；
（5）持有人的行为对公司的声誉或利益造成重大不利影响的；
（6）存在管理委员会认定的其他情形。
的相关工作，不得以任何方式直接或间接向任何与公司有竞争关系的公司、企业、
单位等组织或个人提供技术咨询/顾问等服务；若持有人解锁权益后离职，并在
离职后的 2 年内违反上述约定的，公司有权要求持有人将其因本持股计划所得全
部收益返还给公司。
公司的决定对持有人具有约束力，并且在上述的各种情况下，公司对本持股
计划权益处置享有最终决定权，公司的决定权不受管委会相关权益处置或其他可
能条件的限制。
公司不对任何因上述规定而导致持有人持有的本持股计划份额失效承担任
何责任，持有人不得就上述规定以及本持股计划的约定或其中的任何权利或利益
向公司及其子公司、董事会、管理委员会提出索赔。
第十八条 持有人发生职务变动、丧失劳动能力、退休或身故等情况的处置
办法
持有人职务发生变更但仍在公司或其控股子公司任职的，其所持有的本持股
计划份额可进行相应调整。
持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务调整或降职，
管理委员会将按其新任职务所对应的标准，重新核定其份额，其已授予但未分配
的本持股计划的权益由管委会进行处置。
除因达退休年龄而终止劳动关系的情形外，持有人与公司或其子公司之间的
劳动关系/聘用关系无论因何种原因终止，自终止之日起管理委员会有权取消该
持有人参与本持股计划的资格，其已授予但未分配的本持股计划权益由管委会进
行处置。
除退休返聘外，持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休而终止劳动关系，
则：
（1）若在其退休当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，其已授
予但未分配的本持股计划份额不受影响；
（2）若在其退休当年绩效考核不合格，管理委员会确定其持有的本持股计
划的可分配的权益。
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未分配的本持股计划
份额不受影响。非上述情形，由管理委员会确定其持有的本持股计划的可分配的
权益。
持有人因工死亡的，其已授予但未分配的本计划份额不受影响；非上述情形，
由管理委员会确定其持有的本持股计划的可分配的权益。持有人身故的，由其合
法继承人享受前述可分配权益。
存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本持股计划份
额及份额权益的情况，届时由公司与管理委员会协商决定，若法律法规有明确要
求的，应遵照执行。
第十九条 本持股计划的变更、终止、清算与分配
在本持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持 50%（不含本数）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
本持股计划的变更情形包括：
（1）本持股计划的资金来源；
（2）本持股计划的股票来源；
（3）本持股计划的管理模式；
（4）本持股计划的存续期；
（5）其他需要变更本持股计划的情形。
存续期内，若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董
事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。
（1）本持股计划在存续期满后自行终止。
（2）当本持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
（3）本持股计划所持资产在存续期内分配完毕后，本持股计划可提前终止。
（4）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本持股计划的终止应当经
出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含本数）权益同意后终
止。
（5）管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前 1 个月，决定是否继续
延长本持股计划的存续期，延长期届满后本持股计划自行终止。
（1）在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。
（2）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（3）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于持股计划解锁
日后，于存续期内择机出售相应的标的股票将现金分配给持有人或由管理委员会
按照持有人经评定后的可解锁份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个
人证券账户。具体分配时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。
（4）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本持股
计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会结合持有人个人绩效考
核结果，对本持股计划的可分配股票收益进行全部或部分分配。
（5）在本持股计划存续期内，本持股计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时，本持股计划每个会计年度均可进行分配。
（6）在本持股计划存续期内，管理委员会有权确定持有人的分配比例和分
配数量/金额；因业绩考核不合格、劳动合同/聘用协议终止等各种本办法规定的
情形导致无未来分配对象的股份权益，由管理委员会决定标的股票权益归公司所
有或激励其他价值贡献更大的员工。
（7）本持股计划下持有人应依法缴纳由于参加本持股计划所产生的个人所
得税，并可选择由本持股计划出售相应金额的股票用于抵扣个人所得税后，将剩
余部分股票归属至个人。
（8）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管
理委员会决定。
第二十条 本持股计划终止时的处置办法
本持股计划终止时，管理委员会对本持股计划资产进行清算，并按最终综合
考核结果向持有人进行分配，分配后仍有剩余的，全部归公司所有。
第二十一条 本持股计划的税费
持有人参与本持股计划所应缴纳的相关税费按国家有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定执行，由持有人自行承担。
第二十二条 其他
公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，参加本
持股计划不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动/聘用关系的任何承诺，仍
按现行的劳动/聘用关系执行。
法规、规章及规范性文件执行。
新的法律、法规规定为准。
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