焦作万方铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对
比说明
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买杭州锦江集
团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门
峡铝业”）99.4375%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
＜焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2025 年 3 月 15 日披露《焦作
万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下
简称“预案”）。
于<焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案，现就《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）与预案内容的主要差异情况说明
如下：
重组报告书
重组预案章节 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
（草案）章节
上市公司声明 1、增加相关证券服务机构及人员声明；
声明
交易对方声明 2、更新上市公司声明、交易对方声明
释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容
次重组方案；
易标的资产评估作价情况进行了补充披露；
重大事项提示 重大事项提示 履行的决策程序及报批程序、本次重组对中小投资者
权益保护的安排等其他重要事项；
格；
信息提示
重组报告书
重组预案章节 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
（草案）章节
删除本次交易审计、评估工作尚未完成的风险，更新
重大风险提示 重大风险提示
与本次交易、标的资产相关的风险
次交易的具体方案；
第一章 本次交易 第一节 本次交易 影响；
概况 概况 4、更新本次交易的决策过程和审批情况、交易各方重
要承诺；
交易业绩承诺相关信息；
况、控股股东及实际控制人情况、最近三年的主营业
第二章 上市公司 第二节 上市公司
务发展情况、主要财务数据及财务指标、最近三年的
基本情况 基本情况
重大资产重组情况、上市公司合法合规情况；
况、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标、股
东基本情况、下属企业、私募基金备案情况、最终出
资人情况、存续期与锁定期匹配情况、合伙企业利润
分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的
有关协议安排等；
第三章 交易对方 第三节 交易对方 司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事
基本情况 基本情况 及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最
近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况说明、交易对方及其主要管理人员最近
五年内的诚信情况、标的资产股东人数穿透计算、交
易对方穿透锁定情况、交易对方直接或者间接权益调
整；
情况、交易标的内部架构、交易标的董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员及其变动情况、交易标的
员工及社会保障情况、已经制定或实施的股权激励或
第四章 交易标的 第四节 交易标的
期权激励及相关安排、主要资产权属、主要负债及对
基本情况 基本情况
外担保情况、主要生产经营资质和报批情况、债权债
务转移情况、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；
主要财务数据；
重组报告书
重组预案章节 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
（草案）章节
第五节 标的资产
- 删除章节
预估作价情况
第五章 交易标的
- 新增章节
业务与技术
第六章 发行股份 第六节 本次交易
更新发行股份购买资产情况
情况 发行股份情况
新增标的资产评估情况、引用其他评估机构报告的内
容、对评估结论有重大影响事项的说明、评估基准日
至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易
第七章 标的资产
第五节 标的资产 作价的影响、重要下属企业的评估或估值的基本情况、
评估作价基本情
预估作价情况 未纳入合并预测的长期股权投资的评估过程、董事会
况
对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析、董事
会对本次股份发行价格定价合理性的分析、业绩承诺
及可实现性
第八章 本次交易
- 新增章节
主要合同
第九章 本次交易
- 新增章节
的合规性分析
第十章 管理层讨
- 新增章节
论与分析
第十一章 财务会
- 新增章节
计信息
第十二章 同业竞
- 新增章节
争和关联交易
第十三章 风险因
第七节 风险因素 更新与本次交易、标的资产相关的风险
素分析
次交易对于上市公司负债结构的影响、本次交易后上
市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述
情况的说明、内幕信息知情人登记制度的制定和执行
情况、交易标的重大合同、其他能够影响股东及其他
投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息；
第十四章 其他重 第八节 其他重要
要事项 事项
产情况、本次交易对上市公司治理机制的影响、上市
公司第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见、上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划、本次交易对中小投资者权益保护的
安排
第十五章 对本次 第九节 独立董事 1、更新独立董事关于本次交易出具的意见；
重组报告书
重组预案章节 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
（草案）章节
交易的结论性意 专门会议审核意 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见
见 见
第十六章 中介机
构及有关经办人 - 新增章节
员
第十七章 备查文
- 新增章节
件
第十节 全体董
第十八章 声明与 2、新增第一大股东及其一致行动人、实际控制人声明
事、监事和高级管
承诺 及承诺、有关中介机构声明；
理人员声明
附件 - 新增章节
特此说明。
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