贵州振华风光半导体股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简
称为公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原
则，维护公司及全体股东的合法权益。根据相关法律法规以及《贵
州振华风光半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则；
（四）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的
标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通
过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露；
（五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该
事项进行表决时，应采取回避原则。
第三条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信
息披露规范，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，
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保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司
利益。
第四条 为保证公司关联交易的合法合规和公允性，结合实
际管理工作需要，关联交易管理职责如下：
（一）财务部门：牵头公司日常经营相关的关联交易金额的
年度预算统计及预算滚动调整工作、公司与关联人之间发生的与
日常经营无关的关联交易方案的研究和制定工作、负责公司关联
人名单及关联关系界定等，并按照本制度履行相关职责；
（二）董事会办公室：负责根据公司治理要求，制定和修订
公司关联交易管理制度，牵头组织日常性和偶发性关联交易的董
事会、股东会审批程序，以及与关联交易相关的信息披露工作；
（三）财务资产部、法律事务部负责对关联交易是否符合公
平性、公允性进行监督和管理；审计部负责稽核。；
（四）各业务部门及下属子公司：根据公司治理要求，严格
遵守关联交易管理制度。
第二章 关联关系和关联人认定
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的
关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
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（四）与本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级
管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直
接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担
任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公
司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实
施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然
人，视同公司的关联方。
公司与本条第1项所列法人或其他组织直接或间接控制的法
人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形
成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责
人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 本制度所称的关联交易，是指公司或者公司合并报
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表范围内子公司等其他主体与公司关联人发生的可能导致转移
资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产 ；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力，以及出售产品或商品等
与日常经营相关的交易行为；
（十二）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原
则认定的其他通过约定可能导致转移资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在
的关联关系及时告知公司董事会秘书，由财务部门做好登记管理
工作。
第八条 公司财务部门应当定期更新关联人名单及相关信
息，审计委员会应当确认财务部门提供的公司关联人名单，由董
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事会秘书审核后及时向董事会报告。
第九条 公司应根据上海证券交易所相关要求在线填报或
更新公司关联人相关信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当按
照法律、 法规及规范性文件的有关规定履行信息披露义务。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及
时披露。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款、赠
与、垫资、担保、贷款等。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担
保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
第十二条 公司股东会审批以下关联交易事项：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公
司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元
的关联交易（以下简称“重大关联交易”），应提供具有经中国
证监会和国务院有关主管部门许可或备案的证券服务机构对交
易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议，
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或
者评估；
（二） 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻
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辑，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议；公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（三） 日常关联交易协议没有具体总交易金额的；
（四） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由
股东会审议的其他关联交易事项。
交易标的为股权且达到本条第（一）项规定标准的，公司应
当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务
报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
交易虽未达到本条第（一）项规定的标准，但上海证券交易
所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
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转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
第十四条 公司董事会审批以下关联交易事项：
审议公司拟与关联法人达成的关联交易金额在300万元以上
且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值的0.1%以上的交
易（提供担保除外）；审议公司拟与关联自然人达成的交易金额
在30万元以上的关联交易。
第十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独
立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判
断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成
书面意见，提交董事会审议，并报告审计委员会。审计委员会可
以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人
的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（四）为与本条第1项和第2项所列自然人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本制度第四条的规定）；
（五）为与本条第1项和第2项所列法人或者组织的董事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条
的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的可能影响其独立商业判断的董事。
第十八条 公司总经理办公会审批以下关联交易事项：
公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）不超过公
司最近一期经审计总资产或市值 0.1%，且不超过 300 万元的关
联交易以及公司与关联自然人发生的金额不超过30万元的关联
交易事项。
第十九条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、
披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理
财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，并在连续
已经履行本章相关披露义务及决策程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十一条 公司对以下关联交易，应当按照连续12个月内
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累计计算的原则，分别适用本制度披露及决策程序相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制的，
或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经履行本章相关披露义务及决策程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关
联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主
要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行
相应的审批程序。
第五章 日常关联交易的披露及决策程序的特别规定
第二十三条 公司与关联人进行本制度第五条第（十一）项
所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程
序：
（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出
金额重新履行审议程序并披露；
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
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第二十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价
原则、方式和依据、交易价格、付款安排和结算方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格、成本加成
等方式确定的，公司应当提供明确的对比价格信息。参考市场价
格的，应披露市场价格及其获取方法；采用成本加成的，应披露
主要成本构成、加成比例及其定价的合理性等。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍
卖难以形成公允价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人
民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无
相应担保；
（八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级
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管理人员提供产品和服务；
（九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 公司和相关信息披露义务人拟披露的关联交
易信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或
者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免
披露。
拟披露的关联交易信息被依法认定为国家秘密，按《上市规
则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害
国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含
本数；“超出”、“低于”不含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度经股东会审议批准后生效实施。
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