证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2025-025
贵州振华风光半导体股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》和制定、修订部
分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22
日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于取消监事会及修订<公司章程>的议案》及《关于制定和修订公司部分治理制度
的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相
应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按
照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对
公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维
护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上
市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中
的相关条款进行修订。
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因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监
事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员
会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，“公司章程”替换为“本章程”，
第四章“党的组织”与第五章“股东和股东会”内容调换顺序，以及其他非实质
性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号、标点符号根据上述内容做的
相应调整等（以上修订不涉及实质性变更，因此不在下表逐条列示对比），具体
修订内容对照详见下表：
公司章程内容修订对照表
序号 修订前条款 修订后条款
第八条 总经理为公司 第八条 总经理为公司的法
的法定代表人。 定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产 第九条 股东以其认购的股
购的股份为限对公司承担责 其全部财产对公司的债务承担责
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任，公司以其全部资产对公 任。
司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日 第十条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织 起，即成为规范公司的组织与行
与行为、公司与股东、股东 为、公司与股东、股东与股东之
与股东之间权利义务关系的 间权利义务关系的具有法律约束
具有法律约束力的文件，对 力的文件，对公司、股东、董事
公司、股东、董事、监事和 和高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股 股东，股东可以起诉公司董事和
东可以起诉股东，股东可以 高级管理人员，股东可以起诉公
起诉公司、董事、监事和高 司、公司可以起诉股东、董事和
级管理人员，公司可以起诉 高级管理人员。
股东、董事、监事和高级管
理人员。
第十五条 公司股份的 第十五条 公司股份的发
发行，实行公开、公平、公 行，实行公开、公平、公正的原
正的原则，同种类的每一股 则，同类别的每一股份应当具有
份应当具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每 同次发行的同类别股票，每
股的发行条件和价格应当相 股的发行条件和价格应当相同；
同；任何单位或者个人所认 任何单位或者个人所认购同次发
购 同 次 发 行 的 同 种 类 的 股 行的同类别的股份，每股应当支
份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第十六条 公 司 发 行 的 股 第十六条 公司发行的面额股，
股面值人民币 1 元。 民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子 第二十条 公司或公司的子公司
不以赠与、垫资、担保、补 与、垫资、担保、借款等形式，
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偿或贷款等形式，对购买或 为他人取得本公司或者其母公司
者拟购买公司股份的人提供 的股份提供财务资助，公司实施
任何资助。 员工持股计划的除外。
第二十一条 公司根据 第二十一条 公司根据经营
经营和发展的需要，依照法 和发展的需要，依照法律、法规
律、法规的规定，经股东大 的规定，经股东会分别作出决议，
会分别作出决议，可以采用 可以采用下列方式增加资本：
下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行新
（一）公开发行新股； 股；
（二）非公开发行新股； （二）向特定对象开发行新
（三）向现有股东派送红 股；
股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股 （四）以公积金转增股本；
本； （五）法律、行政法规规定以
（五）法律、行政法规规 及中国证监会批准的其他方式。
定以及中国证监会批准的其
他方式。
第二十五条 公司股东 第二十五条 公司股东持有
转让。
第二十六条 公司不接 第二十六条 公司不接受本公司
的标的。
第二十七条 发起人持有的 第二十七条 公司公开发行股票
本公司股份，自公司成立之 前已发行的股份，自公司股票在
日起 1 年内不得转让。公司 证券交易所上市交易之日起 1 年
份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
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证券登记结算机构提供的凭 登记结算机构提供的凭证建立股
证建立股东名册，股东名册 东名册，股东名册是证明股东持
是证明股东持有公司股份的 有公司股份的充分证据。股东按
充分证据。股东按其所持有 其所持有股份的类别享有权利，
股份的种类享有权利，承担 承担义务；持有同一类别股份的
义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种
股东，享有同等权利，承担 义务。
同种义务。 公司召开股东会、分配股利、
公司召开股东大会、分 清算及从事其他需要确认股东身
配股利、清算及从事其他需 份的行为时，由董事会或股东会
要确认股东身份的行为时， 召集人确定股权登记日，股权登
由董事会或股东大会召集人 记日收市后登记在册的股东为享
确定股权登记日，股权登记 有相关权益的股东。
日收市后登记在册的股东为 公司股东享有下列权利：
享有相关权益的股东。 （一）依照其所持有的股份份
公 司 股 东 享 有 下 列 权 额获得股利和其他形式的利益分
利： 配，公司为增加注册资本发行新
（一）依照其所持有的股 股时，股东不享有优先认购权，
份份额获得股利和其他形式 本章程另有规定或者股东会决议
的利益分配，公司新增资本 决定股东享有优先认购权的除
时，股东有权优先按照实缴 外；
的出资比例认缴出资； （二）依法请求召开、召集、
（二）依法请求、召集、 主持、参加或者委派股东代理人
主持、参加或者委派股东代 参加股东会；
理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份
（三）依照其所持有的股 额行使表决权；
份份额行使表决权； （四）对公司的经营进行监
（四）对公司的经营进行 督，提出建议或者质询；
监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及
（五）依照法律、行政法 本章程的规定转让、赠与或质押
规及本章程的规定转让、赠 其所持有的股份；
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与或质押其所持有的股份； （六）查阅、复制公司章程、
（六）查阅本章程、股东 股东名册、股东会会议记录、董
名册、公司债券存根、股东 事会会议决议、审计委员会会议
大会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定
决议、监事会会议决议、财 的股东可以查阅公司的会计账
务会计报告； 簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算 （七）公司终止或者清算时，
时，按其所持有的股份份额 按其所持有的股份份额参加公司
参加公司剩余财产的分配； 剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的 （八）对股东会作出的公司合
公司合并、分立决议持有异 并、分立决议持有异议的股东，
议的股东，要求公司收购其 要求公司收购其股份；
股份； （九）法律、行政法规、部门规
（九）法律、行政法规、部 章或本章程规定的其他权利。
门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十六条 股东提出 第二十九条 股东要求查阅、复
查阅前条所述有关信息或者 制公司有关材料的，应当遵守《公
索取资料的，应当向公司提 司法》《证券法》等法律、行政
供证明其持有公司股份的种 法规的规定。
类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东 第三十条 公司股东会、董
大会、董事会决议内容违反 事会决议内容违反法律、行政法
法律、行政法规的，股东有 规的，股东有权请求人民法院提
效。 股东会、董事会的会议召集
股东大会、董事会的会议召 程序、表决方式违反法律、行政
集程序、表决方式违反法律、 法规或者本章程，或者决议内容
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行政法规或者本章程，或者 违反本章程的，股东有权自决议
决议内容违反本章程的，股 作出之日起 60 日内，请求人民法
东有权自决议作出之日起 60 院撤销。但是，股东会、董事会
日内，请求人民法院撤销。 会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十八条 董事、高 第三十一条 董事、高级管
级管理人员执行公司职务时 理人员执行公司职务时违反法
违反法律、行政法规或者本 律、行政法规或者本章程的规定，
章程的规定，给公司造成损 给公司造成损失的，连续 180 日
或合并持有公司 1%以上股 上股份的股东有权书面请求审计
份的股东有权书面请求监事 委员会向人民法院提起诉讼；审
会向人民法院提起诉讼；监 计委员会委员执行公司职务时违
事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 反法律、行政法规或者本章程的
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律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东
规定，给公司造成损失的， 可以书面请求董事会向人民法院
股东可以书面请求董事会向 提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前
监事会、董事会收到前 款规定的股东书面请求后拒绝提
款规定的股东书面请求后拒 起诉讼，或者自收到请求之日起
绝提起诉讼，或者自收到请 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
求之日起 30 日内未提起诉 急，不立即提起诉讼将会使公司
讼，或者情况紧急，不立即 利益受到难以弥补的损害的，前
提起诉讼将会使公司利益受 款规定的股东有权为了公司的利
到难以弥补的损害的，前款 益以自己的名义直接向人民法院
规定的股东有权为了公司的 提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人 他人侵犯公司合法权益，给
民法院提起诉讼。 公司造成损失的，本条第一款规
他人侵犯公司合法权益，给 定的股东可以依照前两款的规定
公司造成损失的，本条第一 向人民法院提起诉讼。
款规定的股东可以依照前两 公司全资子公司的董事、高
款的规定向人民法院提起诉 级管理人员执行职务违反法律、
讼。 行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 持有公司 第三十四条 公司控股股东、
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东，将其持有的股份进行质 法规、中国证监会和证券交易所
押的，应当自该事实发生当 的规定行使权利、履行义务，维
日，向公司作出书面报告。 护上市公司利益。
第四十三条 股东大会 第三十六条 股东会是公司
是公司的权力机构，依法行 的权力机构，依法行使下列职权：
使下列职权： （一）决定公司经营方针和投
（一）决定公司经营方针 资计划；
和投资计划； （二）选举和更换非由职工代
（二）选举和更换非由职 表担任的董事，决定有关董事的
工代表担任的董事、监事， 报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬 （三）审议批准董事会的报
事项； 告；
（三）审议批准董事会的 （四）审议批准公司的年度财
报告； 务预算方案、决算方案；
（四）审议批准监事会的 （五）审议批准公司的利润分
报告； 配方案和弥补亏损方案；
度财务预算方案、决算方案； 册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利 （七）对发行公司债券作出决
润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 议；
案； （八）对公司合并、分立、解
（七）对公司增加或者减 散、清算或者变更公司形式作出
少注册资本作出决议； 决议；
（八）对发行公司债券作 （九）修改公司章程；
出决议； （十）对公司聘用、解聘会计
（九）对公司合并、分立、 师事务所作出决议；
解散、清算或者变更公司形 （十一）审议批准本章程第四
式作出决议； 十四条规定的担保事项；
（十）修改公司章程； （十二）审议公司在一年内购
（十一）对公司聘用、解 买、出售资产超过公司最近一期
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聘会计师事务所作出决议； 经审计总资产 30%的事项；上述
（十二）审议批准本章程 资产价值同时存在账面值和评估
第 四 十 四 条 规 定 的 担 保 事 值的，以高者为准；
项； （十三）审议关联交易金额
（十三）审议公司在一年 （提供担保除外）占公司最近一期
内购买、出售资产超过公司 经审计总资产或市值 1%以上的
最近一期经审计总资产 30% 交易，且超过 3,000 万元，此关
的事项；上述资产价值同时 联交易必须经公司董事会做出决
存在账面值和评估值的，以 议，并经股东会批准后方可实施；
高者为准； （十四）审议公司发生交易
（十四）审议关联交易金 （公司提供担保、单方面获得利益
额（提供担保除外）占公司 的交易除外）达到以下标准之一
最近一期经审计总资产或市 的：涉及的资产总额（同时存在
值 1%以上的交易，且超过 账面值和评估值的，以高者为准）
经公司董事会做出决议，并 50%以上；交易的成交金额（指
经 股 东 大 会 批 准 后 方 可 实 支付的交易金额和承担的债务及
施； 费用等）
占公司市值的 50％以上；
（十五）审议公司发生交 交易标的（如股权）的最近一个
易（公司提供担保、单方面 会计年度资产净额占公司市值的
获得利益的交易除外）达到 50%以上；交易标的（如股权）
以下标准之一的：涉及的资 最近一个会计年度相关的营业收
产总额（同时存在账面值和 入占公司最近一个会计年度经审
评估值的，以高者为准）占 计营业收入的 50％以上，且超过
公司最近一期经审计总资产 5,000 万元；交易产生的利润占公
（指支付的交易金额和承担 润的 50％以上，
且超过 500 万元；
的债务及费用等）占公司市 交易标的（如股权）最近一个会
值的 50％以上；交易标的（如 计年度相关的净利润占公司最近
股权）的最近一个会计年度 一个会计年度经审计净利润的
资产净额占公司市值的 50% 50％以上，且超过 500 万元；
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以上；交易标的（如股权） （十五）审议批准变更募集资
最近一个会计年度相关的营 金用途事项；
业收入占公司最近一个会计 （十六）审议股权激励计划和
年度经审计营业收入的 50％ 员工持股计划；
以上，且超过 5,000 万元；交 （十七）审议法律、行政法规、
易产生的利润占公司最近一 部门规章或本章程规定应当由股
个会计年度经审计净利润的 东会决定的其他事项。
交易标的（如股权）最近一 授权的形式由董事会或其他机构
个会计年度相关的净利润占 和个人代为行使。
公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且超
过 500 万元；
（十六）审议批准变更募
集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计
划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政
法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不
得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行
使。
第五十七条 公司召开 第五十条 公司召开股东
股东大会，董事会、监事会 会，董事会、审计委员会以及单
以及单独或者合并持有公司 独或者合并持有公司 1%以上股
公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%
单独或者合计持有公司 以上股份的股东，可以在股东会
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股东大会召开 10 日前提出临 面提交召集人。召集人应当在收
时提案并书面提交召集人。 到提案后 2 日内发出股东会补充
召集人应当在收到提案后 2 通知，告知临时提案内容。
日内发出股东大会补充通 除前款规定的情形外，召集
知，告知临时提案内容。 人在发出股东会通知公告后，不
除前款规定的情形外， 得修改股东会通知中已列明的提
召集人在发出股东大会通知 案或增加新的提案。
公告后，不得修改股东大会 股东会通知中未列明或不符
通知中已列明的提案或增加 合本章程第五十六条规定的提
新的提案。 案，股东会不得进行表决并作出
股东大会通知中未列明 决议。
或不符合本章程第五十六条
规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十五条 股东出具 第五十八条 股东出具的委
的委托他人出席股东大会的 托他人出席股东会的授权委托书
授权委托书应当载明下列内 应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、
（一）代理人的姓名； 持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大 （三）股东的具体指示，包括
会议程的每一审议事项投赞 对列入股东会议程的每一审议事
成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或者弃权票的指
（四）委托书签发日期和 示等；
有效期限； （四）委托书签发日期和有效
（五）委托人签名（或盖 期限；
章）。委托人为法人股东（或 （五）委托人签名（或盖章）。
其他机构股东）的，应加盖 委托人为法人股东（或其他机构
法人单位（或机构）印章。 股东）的，应加盖法人单位（或
机构）印章。
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第六十六条 委托书应
当注明如果股东不作具体指 （删除）
自己的意思表决。
第六十九条 股东大会 第六十二条 股东会要求
召开时，本公司全体董事、 董事、高级管理人员列席会议的，
监事和董事会秘书应当出席 董事、高级管理人员应当列席并
会议，总经理和其他高级管 接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第八十四条 董事、监 第七十七条 董事候选人名
事候选人名单以提案的方式 单以提案的方式提请股东会表
提请股东大会表决。 决。
董事、监事提名的方式 董事提名的方式和程序为：
和程序为： （一）董事会换届改选或者现
（一）董事会换届改选或 任董事会增补董事时，现任董事
者现任董事会增补董事时， 会、审计委员会、单独或者合计
现任董事会、监事会、单独 持有公司 1%以上股份的股东等
或者合计持有公司 3%以上 可以按照不超过拟选任的人数，
股份的股东等可以按照不超 提名由非职工代表担任的下一届
过拟选任的人数，提名由非 董事会的董事候选人或者增补董
职工代表担任的下一届董事 事的候选人；
会的董事候选人或者增补董 （二）审计委员会换届改选或
事的候选人； 者现任审计委员会增补委员时，
（二）监事会换届改选或 现任审计委员会、单独或者合计
者现任监事会增补监事时， 持有公司 1%以上股份的股东等
现任监事会、单独或者合计 可以按照不超过拟选任的人数，
持有公司 3%以上股份的股 提名由非职工代表担任的下一届
东等可以按照不超过拟选任 审计委员会的委员候选人或者增
的人数，提名由非职工代表 补委员的候选人；
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担任的下一届监事会的监事 （三）提名人应向现任董事会
候选人或者增补监事的候选 或审计委员会提交其提名的董事
人； 或者委员候选人的简历和基本情
（三）提名人应向现任董 况，由现任董事会或审计委员会
事会或监事会提交其提名的 进行资格审查，经审查符合董事
董事或者监事候选人的简历 或者委员任职资格的提交股东会
和基本情况，由现任董事会 选举；
或监事会进行资格审查，经 （四）董事候选人应根据公司
审查符合董事或者监事任职 要求作出书面承诺，包括但不限
资格的提交股东大会选举； 于：同意接受提名，承诺提交的
（四）董事候选人或者监 其个人情况资料真实、完整，保
事候选人应根据公司要求作 证其当选后切实履行职责等。
出书面承诺，包括但不限于： 股东会就选举董事进行表决
同意接受提名，承诺提交的 时，根据本章程的规定或者股东
其个人情况资料真实、完整， 会的决议，可以实行累积投票制，
保证其当选后切实履行职责 选举一名董事的情形除外。当单
等。 一股东及其一致行动人拥有的权
股东大会就选举董事、 益的股份比例在 30%以上时，应
监事进行表决时，根据本章 当采用累积投票制。选举两名以
程的规定或者股东大会的决 上独立董事的，应当采用累积投
议，可以实行累积投票制， 票制。中小股东表决情况应当单
选举一名董事或监事的情形 独计票并披露。
除外。当单一股东及其一致 前款所称累积投票制是指股
行动人拥有的权益的股份比 东会选举董事时，每一股份拥有
例在 30%以上时，应当采用 与应选董事人数相同的表决权，
累积投票制。选举两名以上 股东拥有的表决权可以集中使
独立董事的，应当采用累积 用。
投票制。中小股东表决情况 股东会以累积投票方式选举
应当单独计票并披露。 董事的，独立董事和非独立董事
前款所称累积投票制是 的表决应当分别进行。
指股东大会选举董事或者监 股东会表决实行累积投票制
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事时，每一股份拥有与应选 应执行以下原则：
董事或者监事人数相同的表 （一）董事候选人数可以多于
决权，股东拥有的表决权可 股东会拟选人数，但每位股东所
以集中使用。 投票的候选人数不能超过股东会
股东大会以累积投票方 拟选董事人数，所分配票数的总
式选举董事的，独立董事和 和不能超过股东拥有的投票数，
非独立董事的表决应当分别 否则，该票无效；
进行。 （二）独立董事和非独立董事
股东大会表决实行累积 实行分开投票。选举独立董事时
投票制应执行以下原则： 每位股东有权取得的选票数等于
（一）董事或者监事候选 其所持有的股票数乘以拟选独立
人数可以多于股东大会拟选 董事人数的乘积数，该票数只能
人数，但每位股东所投票的 投向公司的独立董事候选人；选
候选人数不能超过股东大会 举非独立董事时，每位股东有权
拟选董事或者监事人数，所 取得的选票数等于其所持有的股
分配票数的总和不能超过股 票数乘以拟选非独立董事人数的
东拥有的投票数，否则，该 乘积数，该票数只能投向公司的
票无效； 非独立董事候选人；
（二）独立董事和非独立 （三）董事候选人根据得票多
董事实行分开投票。选举独 少的顺序来确定最后的当选人，
立董事时每位股东有权取得 但每位当选人的最低得票数必须
的选票数等于其所持有的股 超过出席股东会的股东（包括股
票数乘以拟选独立董事人数 东代理人）所持股份总数的半数。
的乘积数，该票数只能投向 如当选董事不足股东会拟选董事
公司的独立董事候选人；选 人数，应就缺额对所有不够票数
举非独立董事时，每位股东 的董事候选人进行再次投票，仍
有权取得的选票数等于其所 不够者，由公司下次股东会补选。
持有的股票数乘以拟选非独 如两位以上董事候选人的得票相
立董事人数的乘积数，该票 同，但由于拟选名额的限制只能
数只能投向公司的非独立董 有部分人士可当选的，对该等得
事候选人； 票相同的董事候选人需单独进行
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（三）董事或者监事候选 再次投票选举。
人根据得票多少的顺序来确 董事会应当向股东报告候选董事
定最后的当选人，但每位当 的简历和基本情况。
选人的最低得票数必须超过
出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持股份总数
的半数。如当选董事或者监
事不足股东大会拟选董事或
者监事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事或者监事
候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会
补选。如两位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事或者监事候
选人需单独进行再次投票选
举。
董事会应当向股东报告
候选董事、监事的简历和基
本情况。
职工代表监事由职工代
表大会选举。
第九十八条 公司董事 第九十八条 公司董事为自
为自然人，有下列情形之一 然人，有下列情形之一的，不能
的，不能担任公司的董事： 担任公司的董事：
者限制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵 （二）因贪污、贿赂、侵占财
占财产、挪用财产或者破坏 产、挪用财产或者破坏社会主义
- 16 -
社会主义市场经济秩序，被 市场经济秩序，被判处刑罚，执
判处刑罚，执行期满未逾 5 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
年，或者因犯罪被剥夺政治 剥夺政治权利，执行期满未逾 5
权利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公 期满之日起未逾 2 年；
司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、
经理，对该公司、企业的破 企业的董事或者厂长、经理，对
产负有个人责任的，自该公 该公司、企业的破产负有个人责
司、企业破产清算完结之日 任的，自该公司、企业破产清算
起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销 （四）担任因违法被吊销营业
营业执照、责令关闭的公司、 执照、责令关闭的公司、企业的
企业的法定代表人，并负有 法定代表人，并负有个人责任的，
个人责任的，自该公司、企 自该公司、企业被吊销营业执照、
业被吊销营业执照之日起未 责令关闭之日起未逾 3 年；
逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债
（五）个人所负数额较大 务到期未清偿被人民法院列为失
的债务到期未清偿； 信被执行人；
（六）被中国证监会处以 （六）被中国证监会处以证券
证券市场禁入处罚，期限未 市场禁入处罚，期限未满的；
满的； （七）无法确保在任职期间投
（七）无法确保在任职期 入足够的时间和精力于公司事
间投入足够的时间和精力于 务、切实履行董事、高级管理人
公司事务、切实履行董事、 员应履行的各项职责；
监事、高级管理人员应履行 （八）被证券交易所公开认定
的各项职责； 为不适合担任上市公司董事、高
（八）法律、行政法规或 级管理人员等，期限未满的；
部门规章规定的其他内容。 （九）法律、行政法规或部门
以上第（二）、（三） 规章规定的其他内容。
和（四）项所述期间，按拟 以上第（二）、（三）和（四）
选任董事、监事、高级管理 项所述期间，按拟选任董事、高
- 17 -
人员的股东大会或者董事会 级管理人员的股东会或者董事会
召开日向前推算。 召开日向前推算。
违反本条规定选举、委 违反本条规定选举、委派董
派董事的，该选举、委派或 事的，该选举、委派或者聘任无
者聘任无效。董事在任职期 效。董事在任职期间出现本条情
间出现本条情形的，公司解 形的，公司解除其职务，停止其
除其职务。 履职。
（新增） 第一百零九条 职工人数三
百人以上的公司，董事会成员中
职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百零九条 董事会 第一百一十条 董事会行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并 （一）召集股东会，并向股东
向股东大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东会的决议；
议； （三）决定公司的经营计划和
（三）决定公司的经营计 投资方案；
划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预
（四）制订公司的年度财 算方案、决算方案；
务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方
（五）制订公司的利润分 案和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少
（六）制订公司增加或者 注册资本、发行债券或其他证券
减少注册资本、发行债券或 及上市方案；
其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收
（七）拟订公司重大收 购本公司股票或者合并、分立、
购、收购本公司股票或者合 解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司 （八）在股东会授权范围内，
- 18 -
形式的方案； 决定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范 产、资产抵押、对外担保事项、
围内，决定公司对外投资、 委托理财、关联交易、对外捐赠
收购出售资产、资产抵押、 等事项；
对外担保事项、委托理财、 （九）审议公司拟与关联法人
关联交易、对外捐赠等事项； 达成的关联交易金额在 300 万元
（九）审议公司拟与关联 以上且占公司最近一期经审计总
法人达成的关联交易金额在 资产或市值 0.1%以上的交易（提
一 期 经 审 计 总 资 产 或 市 值 联自然人达成的交易金额在 30
除外）；审议公司拟与关联 三条第（十三）项规定的股东会
自然人达成的交易金额在 30 审议标准的关联交易（提供担保
万元以上且未达到本章程第 除外）。公司与关联法人发生的
四十三条第（十四）项规定 成交金额（提供担保除外）不超
的股东大会审议标准的关联 过公司最近一期经审计总资产或
交易（提供担保除外）。公 市值 0.1%，或不超过 300 万元的
司与关联法人发生的成交金 关联交易以及公司与关联自然人
额（提供担保除外）不超过 发生的金额不超过 30 万元的关
公司最近一期经审计总资产 联交易事项，由董事会授权经营
或市值 0.1%，或不超过 300 管理层批准；
万元的关联交易以及公司与 （十）审议公司拟进行的下列
关联自然人发生的金额不超 交易（提供担保除外）行为：交
过 30 万元的关联交易事项， 易涉及的资产总额占公司最近一
由董事会授权经营管理层批 期经审计总资产的 10%以上，该
准； 交易涉及的资产总额同时存在账
（十）审议公司拟进行的 面值和评估值的，以较高者作为
下列交易（提供担保除外） 计算数据；交易的成交金额占公
行为：交易涉及的资产总额 司市值的 10%以上；交易标的（如
占公司最近一期经审计总资 股权）在最近一个会计年度相关
产的 10%以上，该交易涉及 的营业收入占公司最近一个会计
- 19 -
的资产总额同时存在账面值 年度经审计 营业收入的 10%以
和评估值的，以较高者作为 上，且超过 1,000 万元；交易标
计算数据；交易的成交金额 的（如股权）最近一个会计年度
占公司市值的 10%以上；交 相关的净利润占公司最近一个会
易标的（如股权）在最近一 计年度经审 计净利润的 10%以
个会计年度相关的营业收入 上，且超过 100 万元；交易标的
占公司最近一个会计年度经 （如股权）的最近一个会计年度资
审计营业收入的 10%以上， 产净额占公司市值的 10%以上；
且超过 1,000 万元；交易标的 交易产生的利润占公司最近一个
（如股权）最近一个会计年度 会计年度经审计净利润的 10%以
相关的净利润占公司最近一 上，且超过 100 万元；
个会计年度经审计净利润的 （十一）决定公司内部管理机
交易标的（如股权）的最近 （十二）设立分支机构；
一个会计年度资产净额占公 （十三）聘任或者解聘公司总
司市值的 10%以上；交易产 经理、副总经理、总会计师、董
生的利润占公司最近一个会 事会秘书、总法律顾问等高级管
计年度经审计净利润的 10% 理人员，并决定其报酬事项和奖
以上，且超过 100 万元； 惩事项；
（十一）决定公司内部管 （十四）制定公司的基本管理
理机构的设置； 制度；
（十二）设立分支机构； （十五）制订本章程的修改方
（十三）聘任或者解聘公 案；
司总经理、副总经理、总会 （十六）管理公司信息披露事
计师、董事会秘书、总法律 项；
顾问等高级管理人员，并决 （十七）向股东会提请聘请或
定其报酬事项和奖惩事项； 更换为公司审计的会计师事务
（十四）制定公司的基本 所；
管理制度； （十八）听取公司总经理的工
（十五）制订本章程的修 作汇报并检查总经理的工作；
改方案； （十九）法律、行政法规、部
- 20 -
（十六）管理公司信息披 门规章或本章程授予的其他职权
露事项； 公司董事会设立审计委员
（十七）向股东大会提请 会，并根据需要设立战略、提名、
聘请或更换为公司审计的会 薪酬与考核等相关专门委员会。
计师事务所； 专门委员会对董事会负责，依照
（十八）听取公司总经理 本章程和董事会授权履行职责，
的工作汇报并检查总经理的 提案应当提交董事会审议决定。
工作； 专门委员会成员全部由董事组
（十九）法律、行政法规、 成，其中审计委员会成员应当为
部门规章或本章程授予的其 不在上市公司担任高级管理人员
他职权。 的董事，其中独立董事应当过半
公司董事会设立审计委 数，并由独立董事中会计专业人
员会，并根据需要设立战略、 士担任召集人；提名委员会、薪
提名、薪酬与考核等相关专 酬与考核委员会中独立董事占多
门委员会。专门委员会对董 数并担任召集人。董事会负责制
事会负责，依照本章程和董 定专门委员会工作规程，规范专
事会授权履行职责，提案应 门委员会的运作。
当提交董事会审议决定。专 审计委员会主要负责审核公
门委员会成员全部由董事组 司财务信息及其披露、监督及评
成，其中审计委员会成员应 估内外部审计工作和内部控制；
当为不在上市公司担任高级 薪酬与考核委员会主要负责制定
管理人员的董事，其中独立 董事、高级管理人员的考核标准
董事应当过半数，并由独立 并进行考核，制定、审查董事、
董事中会计专业人士担任召 高级管理人员的薪酬政策与方
集人；提名委员会、薪酬与 案；提名委员会主要负责拟定董
考核委员会中独立董事占多 事、高级管理人员的选择标准和
数并担任召集人。董事会负 程序，对董事、高级管理人员人
责 制 定 专 门 委 员 会 工 作 规 选及其任职资格进行遴选、审核；
程，规范专门委员会的运作。 战略委员会主要负责对公司长期
审计委员会主要负责审 发展战略和重大投资决策等事项
核公司财务信息及其披露、 进行审议。
- 21 -
监督及评估内外部审计工作 超过股东会授权范围的事
和内部控制；薪酬与考核委 项，应当提交股东会审议。
员会主要负责制定董事、高 国务院有关主管部门对专门
级管理人员的考核标准并进 委员会的召集人另有规定的，从
行考核，制定、审查董事、 其规定。
高级管理人员的薪酬政策与
方案；提名委员会主要负责
拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核；战略
委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策等
事项进行审议。
超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会
审议。
国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规
定的，从其规定。
（新增） 第一百一十六条 公司全资
子公司不设监事会、监事的，由
子公司董事会审计委员会、内部
审计等机构行使相关职权。
第一百一十七条 董事 第一百一十九条 董事会每
会每年至少召开两次会议， 年至少召开四次会议，由董事长
和监事。
第一百二十七条 董事 第一百二十九条 董事会会
会会议记录包括以下内容： 议记录包括以下内容：
- 22 -
（一）会议召开的日期、 （一）会议召开的日期、地点
地点和召集人姓名； 和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以 （二）出席董事的姓名以及受
及受他人委托出席董事会的 他人委托出席董事会的董事（代
董事（代理人）姓名； 理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表 （五）每一决议事项的表决方
决方式和结果（表决结果应 式和结果（表决结果应载明赞成、
载明赞成、反对或弃权的票 反对或弃权的票数）；
数）；
（六）独立董事的意见。
第一百二十八条 董事 第一百三十条 董事应当对
应 当 对 董 事 会 决 议 承 担 责 董事会决议承担责任。董事会的
任。董事会的决议违反法律、 决议违反法律、行政法规或者本
行政法规或者本章程、股东 章程、股东会决议，致使公司遭
大会决议，致使公司遭受损 受损失的，参与决议的董事对公
失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决
表决时曾表明异议并记载于 的，该董事可以免除责任。
会议记录的，该董事可以免 职工董事除与公司其他董事
除责任。 享有同等权利、承担同等义务外，
还应当履行关注和反映职工正当
诉求、代表和维护职工合法权益
等义务。
第一百六十一条 公司 第一百四十九条 公司在每
在每一会计年度的上半年结 一会计年度的上半年结束之日起
监会和证券交易所报送并披 和证券交易所报送并披露中期报
露中期报告；在每一会计年 告；在每一会计年度结束之日起
- 23 -
度结束之日起 4 个月内向中 4 个月内向中国证监会派出机构
国证监会派出机构和证券交 和证券交易所报送并披露年度报
易所报送并披露年度报告。 告。在每一会计年度前 3 个月和
在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内
前 9 个月结束之日起的 1 个 向中国证监会派出机构和证券交
月内向中国证监会派出机构 易所报送季度报告。
和证券交易所报送季度报 上述定期报告按照有关法
告。 律、行政法规及部门规章的规定
上述定期报告按照有关 进行编制。
法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百七十条 公司聘 第 一百 五 十 八 条 公司聘
用会计师事务所必须由股东 用、解聘会计师事务所必须由股
东大会决定前委任会计师事 决定前委任会计师事务所。
务所。
第一百七十九条 公司 第一百六十七条 公司合并
合并可以采取吸收合并或者 可以采取吸收合并或者新设合
新设合并。 并。
一个公司吸收其他公司 一个公司吸收其他公司为吸
为吸收合并，被吸收的公司 收合并，被吸收的公司解散。两
解散。两个以上公司合并设 个以上公司合并设立一个新的公
立 一 个 新 的 公 司 为 新 设 合 司为新设合并，合并各方解散。
本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决
议。
- 24 -
第一百八十条 公司合 第一百六十八条 公司合
并，应当由合并各方签订合 并，应当由合并各方签订合并协
并协议，并编制资产负债表 议，并编制资产负债表及财产清
及财产清单。公司应当自作 单。公司应当自作出合并决议之
出合并决议之日起 10 日内通 日起 10 日内通知债权人，并于
纸上公告。债权人自接到通 用信息公示系统公告。债权人自
知书之日起 30 日内，未接到 接到通知书之日起 30 日内，未接
通知书的自公告之日起 45 日 到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务 内，可以要求公司清偿债务或者
或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
第一百八十二条 公司 第一百七十条 公司分立，
分立，其财产作相应的分割。 其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资 公司分立，应当编制资产负
产负债表及财产清单。公司 债表及财产清单。公司应当自作
应当自作出分立决议之日起 出分立决议之日起 10 日内通知
日内在报纸上公告。 者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十四条 公司 第一百七十二条 公司需要
需要减少注册资本时，必须 减少注册资本时，必须编制资产
编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资
公司应当自作出减少注 本决议之日起 10 日内通知债权
册资本决议之日起 10 日内通 人，并于 30 日内在报纸上或者国
知债权人，并于 30 日内在报 家企业信用信息公示系统公告。
纸上公告。债权人自接到通 债权人自接到通知书之日起 30
知书之日起 30 日内，未接到 日内，未接到通知书的自公告之
通知书的自公告之日起 45 日 日起 45 日内，有权要求公司清偿
内，有权要求公司清偿债务 债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
- 25 -
第一百八十六条 公司 第一百七十四条 公司因下
因下列原因解散： 列原因解散：
（一）本章程规定的营业 （一）股东会决议解散；
期限届满或者本章程规定的 （二）因公司合并或者分立需
其他解散事由出现； 要解散；
（二）股东大会决议解 （三）依法被吊销营业执照、
散； 责令关闭或者被撤销；
（三）因公司合并或者分 （四）公司经营管理发生严重
立需要解散； 困难，继续存续会使股东利益受
（四）依法被吊销营业执 到重大损失，通过其他途径不能
照、责令关闭或者被撤销； 解决的，持有公司全部股东表决
（五）公司经营管理发生 权 10%以上的股东，可以请求人
严重困难，继续存续会使股 民法院解散公司。
东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以
上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百八十七条 公司 删除
有本章程第一百八十六条第
（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十八条 公司 第一百七十五条 公司因本
因本章程第一百八十六条第 章程第一百七十四条第（一）项、
（一）项、第（二）项、第（四） 第（三）项、第（四）项项规定
项、第（五）项规定而解散 而解散的，董事为公司清算义务
- 26 -
的，应当在解散事由出现之 人，应当在解散事由出现之日起
日起 15 日内成立清算组，开 15 日内成立清算组，开始清算。
始清算。 清算组由董事组成，但是本
清算组由董事或股东大 章程另有规定或者股东会决议另
会确定的人员组成。逾期不 选他人的除外。
成立清算组进行清算的，债 清算义务人未及时履行清算
权人可以申请人民法院指定 义务，给公司或者债权人造成损
有关人员组成清算组进行清 失的，应当承担赔偿责任。
算。
第一百九十条 清算组 第一百七十七条 清算组应
应当自成立之日起 10 日内通 当自成立之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 60 日内在报 权人，并于 60 日内在报纸上或者
纸上公告。债权人应当自接 国家企业信用信息公示系统公
到通知书之日起 30 日内，未 告。债权人应当自接到通知书之
接到通知书的自公告之日起 日起 30 日内，未接到通知书的自
权。 报其债权。
债权人申报债权，应当 债权人申报债权，应当说明
说明债权的有关事项，并提 债权的有关事项，并提供证明材
供证明材料。清算组应当对 料。清算组应当对债权进行登记。
债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不
在申报债权期间，清算 得对债权人进行清偿。
组不得对债权人进行清偿。
组成员应当忠于职守，依法 员履行清算职责，负有忠实义务
履行清算义务。 和勤勉义务。
清算组成员不得利用职 清算组成员怠于履行清算职
权收受贿赂或者其他非法收 责，给公司造成损失的，应当承
入，不得侵占公司财产。清 担赔偿责任；清算组成员因故意
算组成员因故意或者重大过 或者重大过失给公司或者债权人
- 27 -
失给公司或者债权人造成损 造成损失的，应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
章程所称“以上”“以内” 上”“以内”，都含本数；“低
“以下”，都含本数；“不满” 于”“多于”“少于”“超过”
“以外”“低于”“多于”“少 不含本数；“不超过”包含本数。
于”“超过”不含本数；“不
超过”包含本数。
本次修订尚需提交股东会审议，同时公司董事会提请股东会授权董事会，并
在董事会获得该等授权的情况下，具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登
记手续。公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以
工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订部分制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
况，修订公司部分治理制度，具体如下表:
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
贵州振华风光半导体股份有
限公司 ESG 管理制度
贵州振华风光半导体股份有 否
办法
贵州振华风光半导体股份有 否
制度
贵州振华风光半导体股份有 否
限公司重大投资管理制度
- 28 -
限公司重大信息内部报告
制度
贵州振华风光半导体股份有 否
实施细则
贵州振华风光半导体股份有 否
单独计票暂行办法
贵州振华风光半导体股份有 否
错责任追究制度
贵州振华风光半导体股份有 否
限公司信息披露管理制度
贵州振华风光半导体股份有 否
业务管理制度
贵州振华风光半导体股份有 否
限公司授权管理制度
贵州振华风光半导体股份有 否
限公司投资者关系管理制度
贵州振华风光半导体股份有 否
股及持股变化管理办法
贵州振华风光半导体股份有 否
限公司董事会秘书工作制度
贵州振华风光半导体股份有 否
限公司总经理工作细则
贵州振华风光半导体股份有 否
限公司提名委员会议事规则
贵州振华风光半导体股份有 否
限公司审计委员会议事规则
- 29 -
贵州振华风光半导体股份有 否
事规则
贵州振华风光半导体股份有 否
限公司战略委员会议事规则
贵州振华风光半导体股份有 否
限公司内部审计制度
贵州振华风光半导体股份有 否
限公司法律工作制度
贵州振华风光半导体股份有 否
审计管理办法
贵州振华风光半导体股份有 否
作细则
贵州振华风光半导体股份有 否
限公司独立董事管理办法
贵州振华风光半导体股份有 否
授权管理制度
贵州振华风光半导体股份有 否
限公司发展战略管理制度
贵州振华风光半导体股份有
限公司安全生产管理制度
贵州振华风光半导体股份有 否
限公司固定资产管理制度.
贵州振华风光半导体股份有
限公司董事会议事规则
贵州振华风光半导体股份有
限公司对外担保管理制度
- 30 -
贵州振华风光半导体股份有
关联方资金占用管理办法
贵州振华风光半导体股份有
限公司股东会议事规则
贵州振华风光半导体股份有
限公司关联交易管理制度
贵州振华风光半导体股份有
人行为规范
贵州振华风光半导体股份有
限公司董事离职管理制度
上述修订或制定的制度中，序号第29-34号制度尚需提交股东大会审议通过
后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施，其余制度经董事会审议通过
后生效。
修 订 或 制 定 后 的 部 分 治 理 制 度 于 同 日 在 上 海 证 券 交
易 所 网 站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
- 31 -
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