贵州振华风光半导体股份有限公司
募集资金管理和使用办法
第一章 总则
第一条 为规范贵州振华风光半导体股份有限公司（以
下简称公司）募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金
的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合
法权益，根据有关法律、法规、规范性文件以及《贵州振华
风光半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定
对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行
可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及
向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，
由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司按
照招股说明书、其他公开发行募集文件等信息披露文件所承
诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存
储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。
第二章 募集资金的存储
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第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监
督，公司实行募集资金专用账户（下称募集资金专户）存储
管理。设立募集资金专户事宜由公司董事会批准，并在公司
申请募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监
管部门备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它
用途。
第六条 公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的
信贷安排，确有必要在一家以上银行开设募集资金专户的,
在坚持集中存放、便于监督原则下,经董事会批准,可以在一
家以上银行开设募集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订
募集资金专户存储三方监管协议（以下简称监管协议）。监
管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行
查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
违约责任；
（六）公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目
的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机
构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募
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投项目的公司应当视为共同一方。
公司应当在监管协议签订后2个交易日内报告上海证券
交易所备案并公告。
监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一月内与相关
当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章
程》《信息披露管理办法》、各项议事规则及本办法等公司
制度的相关规定；
（二）公司应当按照招股说明书或其他为募集资金所制
作的说明书承诺的募集资金使用计划，安排使用募集资金，
实行专款专用，原则上不应变更或挪作他用；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形
时，公司应及时报告上海证券交易所并公告。
第九条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）出现
以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
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（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，并应
当投资于科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现
金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品
投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司（二）通过质押、委托贷款或其他方式
变相改变募集资金用途；
（三）募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益
提供便利；
（四）违反法律、法规有关募集资金管理规定的其他行
为。
第十一条 公司可以在募集资金到账后6个月内，以募
集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由审计委员会、保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后2个交易日内公告。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
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投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户
的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的
意见。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
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（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
公司董事会审议通过，并经保荐机构、审计委员会发表明确
同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金
或者归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募
资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内
不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务
资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的，
应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投
票表决方式，审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、超募金额等；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助的承诺；
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（六）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的
意见。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议
通过，且经保荐机构、审计委员会或者独立财务顾问发表明
确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交
易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万或低于该项
目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流
动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控
股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）本所认定的其他情形。
第十八条 募投项目发生变更的，应当经董事会、股东
会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、审计委员会
发表明确同意意见后方可变更。具体程序如下：
确因市场发生变化，需要改变募投项目时，项目责任单
位或项目负责人应向公司总经理提交变更理由和变更方案，
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经公司总经理办公会审议确认后，由公司总经理书面向董事
会提议。
公司董事会作出募投项目变更决议后，应及时提交股东
会审议，并在在未经股东会审议通过且经独保荐机构或者独
立财务顾问、审计委员会发表明确同意意见后方可变更前，
不得擅自变更募投项目。
公司仅变更募投项目实施地点的，则可免于履行前款程
序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告
变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的
说明（如适用）；
（五）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对变更
募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应
当参照相关规则的规定进行披露。
第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募
投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换
的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下
内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对转让
或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信
息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的管理和监督
第二十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。公司董事会每半年度应当全面核查募投
项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《专
项报告》”），《专项报告》的格式应符合上海证券交易所
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的要求。
《专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应
当在提交董事会审议后2个交易日内公告。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告，并于披露年度报
告时披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在《专项报告》解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》披
露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
第二十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每
半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调
查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并
于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
用）；
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（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性
意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结
论性意见。
第二十四条 独立董事应当持续关注公司募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到上述鉴证报告后2个交易日内公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规
情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十五条 募集资金使用情况的信息由董事会对外
披露。
第六章 附则
第二十六条 在本办法中，“以上”包含本数，“超过”
不含本数。
第二十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，适用本办法。
第二十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、
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监管规则和《公司章程》 规定执行。
第二十九条 本办法经股东会批准之日起生效。
第三十条 本办法修订应经董事会审议通过。
第三十一条 本制度由公司董事会办公室负责解释和
修订。
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