青岛海泰新光科技股份有限公司董事会议事规则
青岛海泰新光科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《青岛海
泰新光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实
际情况制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护
公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照
股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会
决议后进行。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实义务。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
股东会决议通过，不得直接或者间接，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
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他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用第（四）项规定。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
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任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息，其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十三条 董事执行公司职务时给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第十四条 董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会办公室和董事会秘书
第十五条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务，负
责董事会提案、文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章和董事会办公
室印章。
第十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露
事务等事宜。
第十七条 董事会秘书的工作职责和程序由董事会制定董事会秘书工作细
则进行规定。
第十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当设立证券事务代表，协助董
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事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其
职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事
务所负有的责任。
第十九条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常
事务。
第四章 董事会的职权
第二十条 公司董事会由 7 名董事组成，董事会设董事长一人，其中独立董
事 3 名且独立董事至少包括 1 名会计专业人士，职工代表董事 1 名。
第二十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在公司章程和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
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（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十二条 董事会权限为：
（一）公司发生的重大交易达到下列标准之一，但未达到《公司章程》规定
的股东会审议标准的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（7）总经理认为需要提交董事会审议的事项。
除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，
公司发生同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上
述规定。
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（二）审议并决定未达到公司章程规定的股东会审批权限范围内的对外担保
事项。
董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还必须取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）公司发生的关联交易达到下列标准之一但未达到公司章程规定的股东
会审议标准的，应当提交董事会审议：
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
总资产或市值 0.1%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的关联交易应当经董事会审议。重大关联交易（公司与关联人发生的交
易金额（提供担保除外）占公司总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万
元），由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
董事会审议关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
关联人之间发生的交易，包括《公司章程》第四十七条规定的交易和日常经营范
围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
（四）本条所称“交易”包括下列事项：
（1） 购买或者出售资产；
（2） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（3） 转让或受让研发项目；
（4） 签订许可使用协议；
（5） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6） 租入或者租出资产；
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（7） 委托或者受托管理资产和业务；
（8） 赠与或者受赠资产；
（9） 债权、债务重组；
（10） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（11） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（12） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品
等与日常经营的交易行为。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规及上海交易所规则另有规
定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计
算的原则适用上述规定。
第二十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增
资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对
应公司相关财务指标作为计算基础，适用本规则第二十二条相关规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本规则第二十二条相关规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第二十四条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面预先提交给
董事会办公室，董事会办公室汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否
列入日程。
原则上，提交的所有议案都列入日程，对未列入日程的议案，董事长应以书
面方式对提案人说明理由。
议案内容需随会议通知一起送达全体董事和需列席会议的有关人士。
第二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
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准审计意见向股东会作出说明。
第五章 董事长
第二十六条 董事长主持公司的全面工作，主要行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券
（四） 签署董事会文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第六章 董事会的召集、召开
第二十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十八条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十九条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每
年至少召开两次，董事会可以现场会议或电话会议以及其他合法方式召开会议。
于会议召开 10 日以前通知全体董事、总经理、董事会秘书。
第三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
董事会定期会议应于会议召开 10 日前通知全体董事。董事会召开临时会议，
应于会议召开 5 日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
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头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工
作。
第三十三条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、
邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名和身份证号码、委托事
项、授权范围、对提案表决意向的指示、有效期限、签署日期，并由委托人签名
或盖章。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章 董事会的审议程序
第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
第三十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
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况。
第四十条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第八章 董事会议的表决
第四十一条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第四十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第四十三条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发
表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第四十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的关联对象有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十五条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，
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不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十六条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第九章 董事会决议及会议记录
第四十七条 除本规则第四十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
第四十八条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对关联交易作出决议，须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，
保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议决议、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议
违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在
表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾
明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。
第五十一条 董事不按本规则第五十条规定进行签字确认，不对其不同意见
做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议决议、决议记录的内容。
第十章 董事会决议的实施
第五十二条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班
子全体成员贯彻落实。
第五十三条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第五十四条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第五十五条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第五十六条 董事会办公室要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第十一章 附 则
第五十七条 本规则未尽事宜，或本规则与国家有关法律、法规、《公司章
程》及其他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
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第五十八条 本议事规则经股东会通过且《公司章程》生效后实施。
第五十九条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规
则时，由董事会提出修改意见报股东会批准。
第六十条 本议事规则为《公司章程》之附件，由股东会授权董事会负责
解释。
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