证券代码：603409 证券简称：汇通控股 公告编号：2025-047
合肥汇通控股股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
合肥汇通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21 日召开第
四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监
事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司相关制度的议案》，现将有
关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司
股东会规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，并结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员
会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》
及相关制度同步进行修订完善。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格
按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体
股东利益。
二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”、
“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”等相关表述并部分修改为“审
计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，在不涉及其他实质
变化修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号
发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，
在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。主要修订内容详见本公告附
件《公司章程》（2025 年 8 月）修订对比表。
本次公司取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提请公司 2025 年第三次
临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责向市场监
督管理局办理上述变更登记与备案相关的具体事项，办理人员在办理变更与备案
过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修
订事项进行相应调整。以上修订最终以市场监督管理局备案为准。修订后的《公
司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予
以披露，敬请投资者查阅。
三、修订公司相关制度情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》
规定保持一致，结合公司的实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订或补充，
具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东会审议
防止控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用管理制度
本次制定及修订的共计 20 项公司治理制度已经第四届董事会第十四次会议、
第四届监事会第八次会议审议通过，其中第 1 至 10 项制度需提交股东大会审议。
上述修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
合肥汇通控股股份有限公司董事会
附件：《公司章程》（2025 年 8 月）修订对比表
修订前 修订后
第八条
董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司
的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第八条 公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。在新的法
定代表人完成在市场监督管理部门完成变更登记
手续前，仍由原法定代表人对外履行相应职责（包
括签署投标文件等）。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
新增 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
以其全部资产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十三条 第十四条
公司的经营宗旨：专注于塑料产品的表面处理， 公司的经营宗旨：秉承“精益、精细、精心、精
建设国内先进的塑料产品表面处理研发中心、工 致”的企业精神，坚持以客户为中心，以技术研
程中心，追求长期、持续、稳定的发展，为顾客、 发为驱动力，积极拓展全球化布局，保持行业领
为社会创造更高的效益，把“汇通天下”品牌打 先地位，实现“成就客户、幸福员工、贡献社会、
造成行业知名品牌，将公司发展成为国内领先的 回报股东”的企业使命。
塑料产品表面处理专家型企业。
第十七条
第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值
公司发行的面额股票，以人民币标明面值。
为一元人民币。
第二十条
第十九条
公司设立时发行的股份总数为 2360 股、面额股的
公司发起人及其认购的股份数、出资方式及出资
每股金额为 1 元。公司发起人及其认购的股份数、
时间如下：
出资方式及出资时间如下：
第二十一条
第二十条
公司已发行股份总数为 126,030,000 股；均为普
公司股份总数为 126,030,000 股；均为普通股。
通股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
第二十一条
公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十一条
第三十条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
不受 6 个月时间限制。
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
的名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任
公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
的董事依法承担连带责任。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 证；
份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十四条
股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者索 第三十五条
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东 规的，股东有权请求人民法院认定无效。
大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内
求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 审计委员会向人民法院提起诉讼；
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 3 讼。
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条前款的规定执行。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
...... 股本；
......
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
新增
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
第四十条 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 不得擅自变更或者豁免；
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的， （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
应当承担赔偿责任。 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 司已发生或者拟发生的重大事件；
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 （四）不得以任何方式占用公司资金；
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 违法违规提供担保；
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
律、法规及本章程的规定，给公司及社会公众股 违法违规行为；
股东造成损失的，应承担赔偿责任。 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条
公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方
以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他
资源，公司不得无偿或以明显不公平的条件向股
东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力
的股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿
能力的股东或者实际控制人及其关联方提供担
保， 或者无正当理由为股东或者实际控制人及
其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东 删除
或者实际控制人及其关联方的债权或承担股东
或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东
或者实际控制人及其关联方之间提供资金、商
品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章
程及公司其他有关关联交易的决策制度履行董
事会、股东大会审议程序。
如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司
董事会在此事项查证属实后应立即向司法机构
申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能
以利润或其他现金形式对所侵占资产进行清偿，
公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对
所侵占资产进行清偿。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
新增
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
新增 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或
议； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保 的事项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议股权激励计划以及员工持股计划；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 3 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 除发行公司债券外，上述股东会的职权不得通过
（十五）审议股权激励计划以及员工持股计划； 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 使。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 第四十七条
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担
担保。公司下列对外担保行为，应当在董事会审 保。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
议通过后提交股东大会审议： 通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
产 10%的担保； 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过 担保；
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保；
保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 产 10%的担保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
绝对金额超过 5,000 万元以上； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
保； 的其他担保情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
的其他担保情形。 供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支 会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会
配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股 审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司为控股
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 应 股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 公司董事会或股东会不按照本条规定执行的，负
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应 有责任的董事或股东依法承担连带责任。
当提供反担保。
第四十九条 第五十三条
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东
的，视为出席。。 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 第五十五条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
公告。 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十一条
第五十七条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
股东大会补充通知，并公告说明提出临时提案的
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
容。
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
增加新的提案。
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第五十六条规
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条
第六十三条
股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代
别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
法规及本章程行使表决权。
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
代为出席和表决。
为出席和表决。
第六十四条 第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
效身份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
依法出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十九条
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 当载明下列内容：
书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名； 别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 删除
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
第七十条
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
的通知中指定的其他地方。
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第七十条 第七十三条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会 股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
应当列席会议。 受股东的质询。
第七十一条 第七十四条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一 履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事
名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 的一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
担任会议主持人，继续开会。 主持人，继续开会。
第七十九条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十二条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。
第八十条 第八十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条
第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算或者变更公
（二）公司合并、分立、解散和清算；
司形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 第八十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
会表决。董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 换届选举时，上一届董事会提名下一届董事会候
时，董事候选人由持有或合并持有公司有表决权 选人（职工代表董事除外）。在需要补选或更换
股份总数 3%以上的股东或董事会提名（独立董 股东会选举的董事时，由董事会提出人选。
事除外）； 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。股东
时，非由职工代表担任的监事候选人由持有或合 会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或 制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
监事会提名； 事和非独立董事的表决应当分别进行。
（三）持有或合并持有公司有表决权股份总数 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以 拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东告
前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提 知候选董事的简历基本情况。
交本章程规定的有关董事、监事候选人的详细资 独立董事、非独立董事的提名、选举，若采用累
料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人 积投票制，应执行以下原则：
提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
情况。 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
章程的规定，实行累积投票制。 有的投票数，否则，该票作废；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
用。董事会应向股东告知候选董事、监事的简历 数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
基本情况。 举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得
票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十九条 第一百〇二条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者
破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，
公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 民法院列为失信被执行人；
限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 限未满的；
容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
起算。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董 容。
事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起
向董事会或者监事会报告。 算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向
的，公司解除其职务。 董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百〇三条
董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事
第一百条
任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，
董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。
股东会不能无故解除其职务。
董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满
董事任期从股东会作出通过选举决议当日起计
以前，股东大会不能无故解除其职务。
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
的规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
程的规定，履行董事职务。
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
董事可以由总经理或公司其他高级管理人员兼
计不得超过公司董事总数的 1/2。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
公司董事会设职工代表董事 1 人，董事会中的职
董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
公司不设职工代表担任的董事。
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第一百〇一条 第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务： 负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
者其他个人名义开立账户存储； 人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
财产为他人提供担保； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
意，与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
营或者为他人经营与公司同类的业务； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 的除外；
有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（八）不得擅自披露公司秘密； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（九）不得利用关联关系损害公司利益； 类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇五条
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
负有下列勤勉义务： 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
...... 董事对公司负有下列勤勉义务：
......
第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
第一百〇七条
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公
内披露有关情况。
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
除因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人
任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
数外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生
如因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人
效。
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
辞职董事产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚
董事职务。
未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、
行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
第一百〇八条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
第一百〇五条 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务， 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期 务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或
届满后 2 年内仍然有效。 任期届满后 2 年内仍然有效。董事在任职期间因
公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密 终止。
成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与 公司与董事签署保密协议书的，董事离职后，其
公司约定的禁止同业竞争等义务。 对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密
成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与
公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百〇九条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
新增 效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百〇七条
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部
承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇八条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 删除
关规定执行。
第一百一十三条
第一百一十条
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设
董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
董事长 1 人。
产生。
第一百一十一条 第一百一十四条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券
案； 或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
的会计师事务所； 会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程及
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及 股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的
股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范 事项，应当提交股东会审议。
围的事项，应当提交股东大会审议。 ......
......
第一百五十一条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。 删除
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十四条 第一百一十七条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东会批准。
除本章程另有规定外，董事会有权审议公司发生 除本章程另有规定外，董事会有权审议公司发生
的达到下列标准之一的重大交易（下述指标计算 的达到下列标准之一的重大交易（下述指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
...... ......
本章程第四十三条、四十四规定的对外担保、财 本章程第四十七条、第四十八条规定的对外担保、
务资助经董事会审议后应提交股东大会决策；除 财务资助经董事会审议后应提交股东会决策；除
本章程第四十三条、四十四条规定以外的对外担 本章程第四十七条、第四十八条规定以外的对外
保、财务资助事项，应由董事会审议。 担保、财务资助事项，应由董事会审议。
董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金
金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金 关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上， （包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
以上的关联交易。 的关联交易。但是公司与关联人发生的交易金额
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如 在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管 审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，须提交股
机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规 东会审议。
定执行。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管
上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另 机构规定须提交股东会审议通过，按照有关规定
有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有
规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第一百一十五条 第一百一十八条
...... ......
董事会审议公司发生财务资助交易事项，除应当 董事会审议公司发生财务资助交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将 数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
该交易提交股东大会审议。
第一百二十八条
第一百三十一条
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书
书妥善保存，保存期限为 10 年。董事会会议记
妥善保存，保存期限为 10 年。董事会会议记录
录包括以下内容：
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点和召集人姓
（一）召开的日期、地点和召集人姓名；
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具
体的同意、反对、弃权票数）；
体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十三条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
新增 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条
新增
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十五条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
新增 法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十七条
新增 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十八条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十九条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
新增 会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百四十条
新增 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百四十一条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管
新增
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
新增
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十三条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
新增 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条
公司董事会另设置提名、薪酬与考核、战略与发
展等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
新增
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
董事会制定专门委员会议事规则，明确专门委员
会的人员构成、职责范围、议事规则等相关事项。
第一百四十五条
公司董事会提名委员会由 3 名董事组成，其中独
立董事占多数。董事会提名委员会负责拟定董事、
新增
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条
公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，
其中独立董事占多数。董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
新增
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十七条
公司董事会战略与发展委员会由 3 名董事组成，
新增
其中独立董事 1 名。董事会战略与发展委员会的
主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条
第一百四十九条
公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于
公司章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
高级管理人员。
度的规定，同时适用于高级管理人员。
公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
第一百零二条关于勤勉义务的规定，同时适用于
同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百五十条
第一百三十二条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
业中担任除董事以外其他职务或领薪的人员，不
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
得担任公司的高级管理人员。
代发薪水。
第一百五十八条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百四十条
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 删除
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本
章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可连 删除
选连任。
第一百四十三条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 删除
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条
删除
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 删除
提出质询或者建议。
第一百四十六条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 删除
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
删除
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十八条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事
删除
会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
选举产生。
第一百四十九条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定
或股东大会授予的其他职权。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议
案出具意见，并提交独立报告。
第一百五十条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
删除
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限为 10 年。
第一百五十三条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； 删除
（三）发出通知的日期。
第一百五十九条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十三条
第一百五十七条
......
......
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东违
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所获分
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百六十四条
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产
公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
将不用于弥补公司的亏损。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 第一百六十六条
公司利润分配具体政策： 公司利润分配具体政策：
...... ......
（三）公司发放现金股利的具体条件： （三）公司发放现金股利的目标：
公司当年度实现盈利、现金流充裕且累计未分配 公司当年度实现盈利、现金流充裕且累计未分配
利润（母公司的单体报表）为正数的情况下应当 利润（母公司的单体报表）为正数的情况下应当
进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少 进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少
于当年实现的可分配利润的 10%，每年具体的现 于当年实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金
金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公 分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司
司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表 经营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。
决。 当公司出现以下情况之一的，可以不进行利润分
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速， 配，并提交股东会表决：
董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余， 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会 （2）公司最近一个会计年度末的资产负债率高于
拟定，并提交股东大会表决。 70%；
（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利 （3）财务会计年度经营性现金流量净额为负数。
润分配的议案，需经全体独立董事过半数同意， （4）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司 （四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或 董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配
者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的， 时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进
应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事 行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟
的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席 定，并提交股东会表决。
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 （五）利润分配的决策机制与程序：
过。 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程
公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 调整的条件及决策程序要求等事宜，并征询审计
小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会 委员会意见，利润分配预案由董事会审议通过后
审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议 提交公司股东会批准。
前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和 的具体理由，并披露。
交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东 公司股东会对利润分配方案进行审议前，公司将
大会召开时为股东提供网络投票方式。 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除
安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东
热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中
小股东关心的问题，并在股东会召开时为股东提
供网络投票方式。
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。
分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三
年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董
事会决议公告和年度报告中披露未进行现金分红
或现金分配低于规定比例的原因。
第一百六十七条
第一百六十一条 公司利润分配方案的实施。公司股东会对利润分
公司利润分配方案的实施。公司股东大会对利润 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十九条
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 结果运用和责任追究等。
告工作。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十三条 第一百七十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十一条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
新增 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十二条
新增 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百七十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
新增
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条
新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十二条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件
删除
方式或电子邮件方式、电话方式、传真方式或其
他方式进行。
第一百八十五条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个
第一百七十六条 公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 合并，合并各方解散。
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
合并，合并各方解散。 十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 第一百八十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《安徽日报》或其他省级报纸上公告。债权人自 国家企业信用信息公示系统公告。
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 第一百八十八条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在经证监会认可的报纸上公 人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公
告。 告。
第一百九十条
第一百八十一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公
内通知债权人，并于 30 日内在《安徽日报》或
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
其他省级报纸上公告。债权人自接到通知书之日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
限额。
有规定的除外。
第一百九十一条
公司依照本章程一百六十三条规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
新增
一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 5
第一百九十二条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
新增 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
新增
先认购权，法律法规另有规定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十六条
第一百八十四条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）
公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的， 项情形，且尚未向股东分配财产情形的，可以通
可以通过修改本章程而存续。 过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/
第一百八十五条 第一百九十七条
公司因有本章程第一百八十三条第（一）项、第 公司因有本章程第一百九十五条第（一）项、第
（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解 （二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大 现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
清算组进行清算。 失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 第一百九十九条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
并于 60 日内在《安徽日报》或其他省级报纸上 于 60 日内在国家企业信用信息公示系统公告。债
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
组申报其债权。 权。
...... ......
第二百〇八条
第一百九十五条
本章程下列用语的含义：
本章程下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副经
经理、财务负责人，董事会秘书和本章程规定的
理、财务负责人，董事会秘书和本章程规定的其
其他人员。
他人员。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；出资额或者持有股份的比
总额 50%以上的股东；出资额或者持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所
例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
响的股东。
重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
益转移的其他关系。
为同受国家控股而具有关联关系。
......
......
第一百九十八条 第二百一十一条
本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“过”、
“低于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
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