上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
调整公司 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
事项的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
调整公司 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
事项的
法律意见书
上锦杭【2025】法意字第【40821】号
致：杭州大地海洋环保股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州
大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等有关法律法规的规定和《杭州大地海洋环保股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司 2024 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）所涉及的调整公司 2024 年限制性股票激励计划公
司层面业绩考核指标（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
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律意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
不得用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/
指 杭州大地海洋环保股份有限公司
大地海洋
杭州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
根据本次激励计划获得限制性股票的在公司（含下属分
激励对象 指
子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员
《激励计划（草 《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相
归属 指
应部分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《自律监管指南 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务
指
第 1 号》 办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》
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《考核管理办 《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制性股票
指
法》 激励计划实施考核管理办法》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、本次调整的批准与授权程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整相关事项，公
司已经履行的程序如下：
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事
卓锰刚进行了回避。
同日，公司召开了第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对
本次拟激励对象提出的异议。公司于 2024 年 10 月 8 日披露了《监事会关于 2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实。
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第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划业绩考核的议
案》。公司拟调整 2024 年限制性股票激励计划项下的 2025-2026 年度公司层面业
绩考核要求，并相应修订《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》中的
相关内容。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议通过。
综上所述，本所律师经核查后认为，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整事项尚需
提交公司股东大会审议通过。
二、本次调整的具体情况及原因
（一）本次调整的原因
根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划业绩考核的议案》，本次调整的原因如下：
项的公告》，公告称，自 2024 年 1 月 1 日起停征废弃电器电子产品处理基金；截
至 2023 年 12 月 31 日前已处理的废弃电器电子产品，按照《废弃电器电子产品处
理基金征收使用管理办法》（财综〔2012〕34 号）等规定尚未补贴的，由中央财
政安排资金予以补贴；自 2024 年 1 月 1 日起新处理的废弃电器电子产品，不再执
行废弃电器电子产品处理基金补贴政策。中央财政安排专项资金继续支持列入《废
品处理专项资金管理办法》（财资环〔2024〕119 号），该办法指出：中央财政将
通过一般公共预算安排专项资金，用于促进资源综合利用和循环发展，支持废弃电
器电子产品回收处理的专项转移支付；对符合条件的企业回收处理列入《废弃电器
废弃电器电子产品，可以给予支持；对 2024 年及以后年度开展的废弃电器电子产
品回收处理，专项资金采取“以奖代补”的方式，按照因素法进行分配。
根据国家财政部公布的《2025 年中央对地方转移支付预算表》，2025 年废弃
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电器电子产品处理专项资金预算数 50 亿元，少于 2024 年执行数 75 亿元，根据财
政部印发的《财政部关于下达 2025 年废弃电器电子产品处理专项资金预算的通知》
（财资环〔2025〕59 号）（以下简称《通知》），2025 年废弃电器电子产品处理
专项资金共 50 亿元，其中，用于发放原废弃电器电子产品处理基金制度时尚未补
贴的资金额度为 23 亿元，“以奖代补”支持行业发展的资金额度为 27 亿元。其中，
分配给各地的“以奖代补”专项资金即用于奖补废弃电器电子产品处理企业 2024
年度金额中归属于公司全资子公司浙江盛唐环保科技有限公司的金额与 2024 年度
公司按照期望值或最可能发生的金额确认的专项资金收入存在差异，产生的收入变
动调整至 2025 年度，对 2025 年度经营业绩产生了较大影响。
根据公司 2024 年限制性股票激励计划设定的公司层面业绩考核指标，补贴新
政实施后，行业环境发生显著变化，原设定的公司层面业绩考核目标已不能与公司
实际经营发展情况相匹配。为更好地达到预期的激励目的和效果，公司结合目前所
处行业及自身实际经营情况、市场环境、公司战略规划等因素，经审慎研究，公司
决定调整实施 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，考核指标上适
当兼顾政策变化因素，引入营业收入这一考核指标进行多层次考核。
综上所述，公司基于所面对外部环境及当前市场环境、实际经营情况的综合考
虑，为更好的保障 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的
工作积极性和创造性，对 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行
了调整，调整后业绩考核目标设置更具科学性、合理性，并仍然具有挑战性，更加
符合公司现阶段发展目标，不存在向激励对象输送利益的情况，符合公司及全体股
东的长期利益。
（二）本次调整的具体情况
公司拟调整本次激励计划项下的 2025-2026 年度公司层面业绩考核要求，并相
应修订《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》中的相关内容，具体调
整如下：
调整前：
（四）公司业绩考核要求
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本次激励计划的归属考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利
归属期 润增长率不低于 10% 润增长率不低于 6%
第二个 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利
归属期 润增长率不低于 20% 润增长率不低于 12%
第三个 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利
归属期 润增长率不低于 30% 润增长率不低于 18%
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司及子
公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
业绩完成比例（A） 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（六）业绩考核指标设置的合理性分析
本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核
指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取净利润，净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最
终体现，能够树立较好的资本市场形象。本次限制性股票激励计划的业绩考核目标
在具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属
前一年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，也有利于调动公司管理层和核心管理人员的积
极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回
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报。
调整后：
本次激励计划的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利
归属期 润增长率不低于 10% 润增长率不低于 6%
以 2023 年净利润或营业收入为基数， 以 2023 年净利润或营业收入为基数，
第二个
归属期
收增长率不低于 50% 收增长率不低于 30%
以 2023 年净利润或营业收入为基数， 以 2023 年净利润或营业收入为基数，
第三个
归属期
收增长率不低于 80% 收增长率不低于 48%
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司及
子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
业绩完成比例（A） 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（六）业绩考核指标设置的合理性分析
本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核
指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取净利润或营业收入，净利润反映公司盈利能力，是企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入是衡量企业经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；不断增加的营业收入，
做大公司发展规模是企业生存的基础和发展的条件。本次限制性股票激励计划的业
绩考核目标在具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的
激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定
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的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属
前一年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，也有利于调动公司管理层和核心管理人员的积
极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回
报。
本所律师认为，公司本次调整的原因及具体情况符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次调整不存在导致提前解除限售/行权及降低授予价格/行权价格的情形，符
合《管理办法》第四十八条的相关规定。本次调整符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次调整已经公司董事会及
监事会审议通过，已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大
会审议通过，符合《管理办法》第四十八条、《上市规则》及《自律监管指南第 1
号》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行
后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州大地海洋环保股份
有限公司调整公司 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项的法律
意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
金 晶
负责人： 经办律师：
马茜芝 丁宇宇
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·海口·长沙·东京·昆明
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