北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
第四个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件
成就相关事项的
法律意见书
二〇二五年八月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
第四个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就
相关事项的法律意见书
致：兆易创新科技集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受兆易创新科技集团股份有限公司（以下
简称“兆易创新”或“公司”）的委托，担任兆易创新实施 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《兆易创新科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的
规定，就兆易创新本次激励计划第四个行权期行权条件及解除限售期解除限售条
件成就相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
法律意见书
一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书仅对本次激励计划第四个行权期行权条件及解除限售期解
除限售条件成就相关事项的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证：兆易创新已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件
一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为兆易创新本次激励计划第四个行权期行权
条件及解除限售期解除限售条件成就相关事项必备的法律文件，随同其他材料一
同上报。
七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划第四个行权期行权条
件及解除限售期解除限售条件成就相关事项所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
法律意见书
八、本法律意见书仅供兆易创新本次激励计划第四个行权期行权条件及解除
限售期解除限售条件成就相关事项之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任
何其他目的、用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、第四个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就事宜
（一）股票期权行权及限制性股票解除限售需满足的条件
根据《激励计划》，公司授予的股票期权及限制性股票均需同时满足下列条
件时，激励对象获授的股票期权及限制性股票方可行权及解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
法律意见书
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第四个行权期和第四个解除限售期业绩考核目标：以 2018-2020 年营业收入
均值为基数，2024 年营业收入增长率不低于 120%。
激励对象当年实际可行权/可解除限售的股票期权数量/限制性股票数量与其
所属业务单元/部门层面绩效考核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、
方法、目标由公司决定。本激励计划授予的股票期权/限制性股票，在考核期内
分年度对各业务单元/部门层面进行绩效考核，所属业务单元/部门层面绩效考核
必须达标作为该业务单元/部门内激励对象的行权条件/解除限售条件。
期权的行权/限制性股票的解除限售条件达成，则该业务单元/部门内激励对
象按照计划规定比例行权/解除限售。反之，若行权/解除限售条件未达成，则该
业务单元/部门内激励对象对应当期拟行权的股票期权份额/解除限售的限制性股
票全部不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格加同期
银行存款利息。
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。个人层面系数如下
表所示：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
优秀
良好 100%
符合业绩基本标准
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合格 70%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达
标，激励对象个人当年实际行权额度/解除限售额度=个人层面系数×个人当年计
划行权额度/解除限售额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。激励对象考核当年不
能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存
款利息。
（二）第四个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件的成就情况
根据公司提供的资料及说明，本次激励计划第四个行权期行权条件及解除限
售期解除限售条件成就情况如下：
《2024 年度审计报告》《2024 年度内部控
制审计报告书》等公告文件以及公司提供的资料和说明，公司未发生如下任一情
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见书
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
《2019 年年度报告》
《2020 年年度报告》
《2024
年年度报告》等公告文件的财务数据以及公司的说明，以公司 2018-2020 年营业
收入均值 331,519.94 万元为基数，公司 2024 年营业收入 735,597.77 万元，较 2018
年-2020 年营业收入均值增长 121.89%，达到第四个行权期行权及解除限售期解
除限售的公司业绩考核目标。
各业务单元/部门层面行权/解除限售条件。
满足行权和解除限售条件外，286 名激励对象个人考核结果为“符合业绩基本标
准”及以上，满足全部行权条件和解除限售条件，2 名激励对象个人考核结果为
“合格”，满足部分行权条件和解除限售条件。
月为第四个等待期，授予限制性股票自授予限制性股票登记完成之日起 48 个月
为第四个限售期。授予股票期权第四个行权期为自授予股票期权登记完成之日起
交易日止，授予限制性股票第四个解除限售期为自授予限制性股票登记完成之日
起 48 个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起 60 个月内的最后
一个交易日止。公司授予股票期权和限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 26 日，
股票期权登记完成日为 2021 年 9 月 1 日，限制性股票登记完成日为 2021 年 9
月 8 日。截至本法律意见书出具之日，公司授予的股票期权和限制性股票的第四
个等待期及限售期即将届满。
法律意见书
二、第四个行权期行权及解除限售期解除限售取得的批准与授权
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权
董事会办理本次激励计划有关具体事项，包括但不限于授权董事会决定激励对象
是否可以行权或解除限售、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全
部事宜等。
议并通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期及解除
限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为：
“本次激励计划第四个可行权期及解除限售期条件成就人员合计为 288 人，其中
除限售的限制性股票合计 27.4742 万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》等的有关规定，可行权及可解除限售的激励对象的资格合法、有
效”。
解除限售条件成就的议案》。董事会认为：
“公司设定的第四个行权期及解除限售
期行权条件及解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的行权和解除限售安
排，第四个行权期及解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权
和限制性股票数量比例为 24.98%，其中 2 名激励对象个人考核结果为‘合格’，
可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为
股，公司 288 名激励对象第四个解除限售期可解除限售的限制性股票共计
宜。”
本所认为，公司本次激励计划第四个行权期行权条件及解除限售期解除限售
条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章
法律意见书
程》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次激励计划第四个行权期行权条件及解除限售
期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于兆易创新科技集团股份有限公司
除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 于潇健
经办律师：
朱君全
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