中国国际金融股份有限公司
关于兆易创新科技集团股份有限公司
使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为兆易创新科
技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，对兆易创新使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]711 号核准），公司由主承销商中国国际金融股份有限公
司采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A 股）21,219,077 股，发行价格为人
民币 203.78 元/股，本次发行募集资金总额为人民币 432,402.35 万元，扣除承销费用（不
含增值税）人民币 3,958.49 万元后，公司此次实际募集资金净额为人民币 428,443.86 万
元。上述募集资金已由保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）于 2020 年 5 月 26 日分别汇入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区
支 行 开 设 的 32310188000045744 账 户 及 在 招 商 银 行 北 京 分 行 清 华 园 支 行 开 设 的
验证，并由其出具“中兴华验字[2020]第 010036 号”验资报告。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司、实施募投项目的全资
子公司上海格易电子有限公司、珠海横琴芯存半导体有限公司、全资孙公司北京芯存集
成电路有限公司/全资孙公司上海芯存志远半导体有限公司/全资孙公司合肥芯存半导体
有限公司/全资孙公司西安芯存半导体有限公司均开设了募集资金专用账户，对募集资
金实行专户存储管理，并与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户
存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金扣除发行费用后原计划用于“DRAM 芯片研发及产业化项目”和补
充流动资金。经公司于 2024 年 11 月 26 日召开的 2024 年第四次临时股东会审议通过，
公司调整前述“DRAM 芯片研发及产业化项目”的用途及规模，并新增募投项目“汽车
电子芯片研发及产业化项目”和补充流动资金。调整后的募集资金投资项目如下：
调整后募集资金承诺投资总额（万
序号 项目名称
元）
合计 469,639.30
注：
“调整后募集资金承诺投资总额”与“实际募集资金净额”的差额为募集资金利息收入再投
入。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司募集资金存放与实际使用情况请详见 2025 年 8 月 23
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兆易创新 2025 年半年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告》。
三、使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况
（一）使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
原因
根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后全部支出均应从募集资金专户直接支
付划转。公司及全资子公司、全资孙公司在募投项目实施期间，存在使用自有资金、外
汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的需求，主要原因如下：
根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定及相关银行的操作要求，此类
费用支付不能通过募集资金专户直接支付，应通过企业基本存款账户或一般存款账户直
接办理。
情形，同时相关涉税支出需由公司与国家税务总局绑定的银行账户统一支付。目前，公
司募集资金专户无法进行外币涉税业务，需使用公司自有资金账户先行支付。
基于上述公司业务开展的实际情况，为符合相关部门管理要求，提高管理和运营效
率，保证募投项目顺利实施，公司在募投项目实施期间将使用自有资金、外汇等方式先
行支付募投项目部分款项，并以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募集
资金投资项目使用资金。
（二）使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
操作流程
（1）根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式及支付
的币种与金额，并履行相应审批程序后，签订相关合同（无需签订合同的此流程省略）
；
（2）根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门填制付款申请单，注
明支付方式及支付的币种与金额，按照公司规定的资金使用审批程序逐级审核；
（3）财务部根据审批后的付款申请单以及经办部门提供的付款方式信息进行款项
支付，并按月编制当月使用自有资金的人民币及外汇等支付募投项目款项的汇总表（以
下简称“月度汇总表”）。
（1）根据月度汇总表，由财务部填写置换申请单，按照公司规定的资金使用审批
程序逐级审核后，出纳将等额募集资金由募集资金专用账户转入基本账户；
（2）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专项账
户转入基本账户交易的时间、金额等，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存
归档，确保募集资金仅用于相应募投项目；
（3）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金、外汇等支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的情况进行持续监督督导，有权定期或不定期对公司采用现场核
查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与
问询。
四、对公司日常经营的影响
公司及实施募投项目的全资子公司、全资孙公司在募投项目实施期间，根据募投项
目实施情况，先行使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分相关款项，并以募集资
金等额置换，是基于业务实际情况的合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高公司
资金使用效率，降低公司财务成本，保障募投项目顺利推进，符合公司及股东的利益，
不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不影响公司日常经营。
五、公司履行的审议程序
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用自
有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司
及实施募投项目的全资子公司、全资孙公司在募投项目的实施期间，先行使用自有资金、
外汇等方式支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同
募投项目使用资金。前述议案相关事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会
审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款
项并以募集资金等额置换的事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过，履行了必要
的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不影响公司
募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构
对公司使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于兆易创新科技集团股份有限公司使
用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：______________ ______________
王 琨 高圣亮
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