广州金域医学检验集团股份有限公司 信息披露管理制度
广州金域医学检验集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公
司信息披露管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——信息披露事务管理》
（以下简称“
《披露指引》”）等相关法律、法规、规范
性文件和《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求
披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚
未得知的信息（以下简称“重大信息”），在规定时间内、在规定的媒体上、按规
定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上
海证券交易所（以下简称“上交所”）。
第三条 本制度适用于如下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露
行为：
（一） 公司董事会秘书、证券事务代表和证券事务部；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司高级管理人员；
（四） 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五） 公司控股股东及持股 5%以上的主要股东及其一致行动人；
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（六） 收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员；
（七） 法律法规和中国证监会规定的其他负有信息披露职责的主体。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、本制度以及上交所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证
所披露信息的真实、准确、完整。
第五条 公司及公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露
信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保
证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司和信息披露义务人应按照本制度规定，及时、公平、准确、完
整地披露所有可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大
信息。
第七条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露
或泄露。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当
及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨
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慎、客观。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第十一条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）
关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实
相关情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《管理
办法》、
《上市规则》及本制度的规定和上交所要求及时就相关情况作出公告，不
得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第十二条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十三条 公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，
应当按照上交所要求在第一时间向上交所报送定期报告或者临时报告文稿和相
关备查文件。
公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易
懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保
证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当
按照上交所的要求作出说明并公告。
第十四条 公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日
报》、“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。公司变更指定报纸或网站的，应在两个工作日内向上交所报告。
公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上交所登记
后，应当在指定媒体上披露。
公司和相关信息披露人应当保证其在指定媒体上披露的文件与上交所登记
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的内容完全一致。未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上交所报
告。
第十五条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的
时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告义务。
公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
第十六条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备
查文件报送广东证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十七条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的
畅通。
第十八条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的
意见，经审核后决定披露的时间和方式。
第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交
所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下
条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息尚未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两
个月。
暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期
限届满的，公司应当及时披露。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其
他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违
反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免披露或者
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履行相关义务。
第二十一条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》或本制
度规定的披露标准，或者《上市规则》或本制度没有具体规定，但上交所或公司
董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当比照《上市规则》及本制度及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准
予以披露。
第二十二条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应
当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
第三章 信息披露内容
第二十三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告
书、收购报告书、定期报告和临时报告等以及中国证监会、上交所要求披露的其
他信息。
第二十四条 公司信息披露标准严格遵循《上市规则》、《管理办法》、《披
露指引》及本制度的规定。
第一节 定期报告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内完成编制，
并在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内完成编制并披露。季度报告应当于
每个会计年度的第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内完成编制并披露。第一季
度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
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第二十九条 公司发行可转换公司债券的，年度报告和中期报告还应当包
括以下内容：
（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六） 中国证监会和上交所规定的其他内容。
第三十条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应
当较原预约日期至少提前 5 个交易日向上交所提出申请，说明变更理由，并明确
变更后的披露时间。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当
及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十一条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报
告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告
中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交
董事会审议。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会
决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
第三十二条 公司董事会应当按照中国证监会和上交所的有关规定，组织
有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会、上交所有关规定的要求，定期
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报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由
应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，
应当审计：
（一） 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥
补亏损；
（二） 根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上交所另有规定的除外。
第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。需进行业绩预告的经营业绩和财务状况判断标准以《上市规则》
记载为准。
第三十五条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
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第三十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第三十七条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报
告内容涉及《上市规则》所述的重大事项的，还应遵守《上市规则》的相关要求。
临时公告包括但不限于以下事项的公告：
（一）重大事件；
（二）董事会决议；
（三）召开股东会或变更召开股东会日期的通知；
（四）股东会决议；
（五）独立董事专门会议的决议；
（六）招股说明书、募集资金说明书。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或董事会印章。
第三十八条 公司应当及时向上交所报送并披露临时报告，临时报告涉及
的相关备查文件应当同时在上交所指定网站上披露。
第三十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
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的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
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上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
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首次信息披露义务：
（一） 董事会就该重大事件形成决议时；
（二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三） 公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事件发
生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄漏或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称“传
闻”）
（三） 公司证券及其衍生品种交易出现异常波动。
第四十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十三条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司发生的
重大事件，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露
义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
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必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四章 信息披露的管理工作
第四十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
第四十八条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十九条 本制度由董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的
第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任，由董事会秘书负责具体协
调和组织公司信息披露事宜。公司财务部门负有信息披露配合义务以确保公司定
期报告以及相关临时报告能够及时、准确地披露。各部门以及控股子公司、参股
公司的负责人是信息报告义务的责任人，同时各部门以及控股子公司、参股公司
应当指定专人作为指定联络人，负责报告信息。
第五十条 董事会秘书为公司公开信息披露的主管人员，负责公开信息
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披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
在应披露的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。
第五十一条 尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露流程：
（一）公司各部门、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络人，知悉重
大事件时，应第一时间通知董事会秘书。
（二）董事、高级管理人员知悉重大事件时，应第一时间通知董事会秘书。
（三）在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后，
应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书、证券事务代表组织临时报告的披露
工作。
在未公开重大事件公告前，出现信息泄露或者公司证券及其衍生品种交易发
生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向上交所报告，并立即
公告。
第五十二条 公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序：
（一）经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会报告公
司生产、经营、重大合同的签订、资金运用和盈亏等情况，同时应保证报告的真
实、准确和完整；
（二）公司控股子公司、参股公司应当以书面或其他形式定期或不定期向公
司经营管理层报告控股子公司、参股公司经营、管理、重大合同的签订、执行情
况，资金运用和盈亏等情况，控股子公司、参股公司的负责人应保证该报告的真
实、准确、及时和完整，相关报告应同时通报董事会秘书。
第五十三条 信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事
长核准签发（或董事长授权总经理核准）予以披露，必要时可召集临时董事会审
议并由董事会授权予以披露。
第五十四条 对外披露信息应严格履行下列程序：
（一）提供信息的各部门、控股子公司、参股公司负责人或其他信息披露义
务人认真核对相关信息资料，通知董事会秘书；
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（二）董事会秘书、证券事务代表草拟披露文件并进行合规性审查；
（三）董事长签发核准后，由董事会秘书负责公开披露信息的报送和披露手
续；
（四）将公告文稿和相关备查文件报送上交所登记，并在中国证监会指定的
媒体发布。
第五十五条 在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临时公告的
内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得到董事长或总经理确认
后方可宣传。
第五十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未
经披露的重大信息。
第五章 信息披露的暂缓与豁免机制
第五十七条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、
公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，
不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第五十八条 公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露
的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事
项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司及其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投
资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密
为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第五十九条 公司及其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者
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泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六十条 公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出
现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第六十一条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司及其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第六十二条 公司及其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报
告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定
为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券
的情况等。
第六十三条 公司相关部门或子公司依照本章节规定申请对有关信息作
暂缓、豁免披露处理的，应当提交信息披露暂缓、豁免申请文件及该等事项的资
料至证券事务部，证券事务部将上述材料提交董事会秘书，董事会秘书审核后报
董事长审批。相关部门或子公司负责人对所提交材料的真实性、准确性、完整性
负责。如相关信息不符合暂缓、豁免披露条件的，公司应及时披露相关信息。
第六十四条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记
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入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不少于 10
年。
第六十五条 公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登
记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第六十六条 公司及其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、
季度报告公告后 10 日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公
司注册地证监局和上交所。
第六十七条 对于存在违反规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、
投资者带来不良影响的，公司将视情节轻重对责任人给予批评、警告、记过、降
职、撤职、辞退等相应的处分；涉及违法违规情形的，公司将报送中国证监会、
上交所等部门处理。
第六章 公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
第六十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
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等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一
交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文
件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第六十九条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督
作用。
任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第七章 公司信息披露中相关主体的职责
第七十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第七十一条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应进行调查并提出处理建议。
第七十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
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董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关资料。
第七十四条 董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会
秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工
作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事
会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间
获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。
第七十五条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内
容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核
实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公
司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第七十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）中国证监会或上交所规定的其他情形。
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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第七十七条 各部门以及控股子公司、参股公司的负责人应当督促本部门
严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保发生的应予披露的重大信息及时通
报给公司董事会秘书。
第七十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十九条 公司董事、高级管理人员、控股股东和持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决
制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第八十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提
供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他
信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违
法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公
司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和上交所报告。
第八十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
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明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第八十三条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制及公司保密制度的相关规定。
第八十五条 公司实行内部审计制度，并设立内部审计部门，对财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》的
规定执行。
第九章 信息披露文件的存档与管理
第八十六条 公司所有信息披露文件交由公司证券事务部保存，存放于公
司指定地点。
第八十七条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资
料，公司证券事务部应当妥善保管。
第八十八条 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。
第八十九条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披
露文件的，应当办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。
第十章 保密措施
第九十条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚未公开
披露的信息的为内幕信息知情人，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合
同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
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第九十一条 公司建立和执行内幕信息知情人登记制度，内幕信息及内幕
信息知情人的范围、登记管理、保密责任等按公司《内幕信息知情人管理制度》
的规定执行。
第十一章 违规责任的处理
第九十二条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予相关责任人相应的批评、警告、解除
其职务等处分，并且有权向其提出适当的赔偿要求。
第九十三条 公司各部门、各子公司、分公司发生需要进行信息披露的事
项而未及时报告，或报告内容不准确，或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议
董事会对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责
任。
第九十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、上
交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对相关责任人及时进行纪律处分。
第九十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按照《证券法》等法律、行政
法规的规定报送有关部门进行处罚。
第十二章 附则
第九十六条 本制度没有规定或本制度违反法律、法规、规章、规范性文
件、上交所相关规则及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章、规范性文
件、上交所相关规则及《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第九十七条 本制度由董事会制定，并由其负责解释。
第九十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。
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