（修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步规范湖南新五丰股份有限公司(以下简称“公司”)募集资
金的存放、使用与管理，确保资金使用的安全，提高其使用效率和效益，根据《中
华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称
《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册
管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》、《上市公司募集资金监
管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，结
合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政
策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营
业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资
（但公司及控股子公司为实施主业相关的产业并购除外），不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
中国证监会及上海证券交易所相关规则对公司发行股份、可转换公司债券购
买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保募集资金安全，不得操控公
司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司子公司或公司
控制的其他企业应遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专
户集中管理和使用。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐机构或者独立
财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规
范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称
《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至
少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通知保
荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的投资项目、投资金额
和投入时间安排使用,实行专款专用。公司改变发行申请文件所列资金用途的，
应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交
股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息。
第十条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用
项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
公司使用募集资金时，应严格履行申请和审批程序。根据募集资金使用计划，
每一笔募集资金的支出均需由资金使用部门提出使用计划，在董事会授权范围内，
经部门负责人签字后报财务部审核，逐级由公司分管高管、财务负责人、总经理
及董事长签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十一条 公司相关职能部门及项目部应积极配合、共同控制，使项目在有
权机构审批的资金限额内按计划进度有效推进。
第十二条 公司财务部门负责募集资金使用的调度、拨付和核算，建立募集
资金专用账户，进行明细核算。
第十三条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目的具体实施
部门要细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成。
第十四条 项目的具体实施部门指定专人负责台账的登记，并与公司财务部
门定期核对；同时负责组织收集和保存项目的档案资料，包括项目的可行性论证、
工程设计、合同协议、预决算等各方面资料。
第十五条 财务部应根据董事会或股东会准许项目使用的募集资金的限额
控制募集资金的支取，禁止未经董事会或股东会审批超出原审批额度向某一项目
投入募集资金。
第十六条 项目投资应严格按照国家招投标、工程监理等相关法规并结合公
司的实际情况规范运作，保证项目计划、实施、工程进度、质量控制、工程验收
等的科学化、程序化。
第十七条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意
见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期
投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十八条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，公司应当在年度报
告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募集资金用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集
资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入募集资金专户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现
金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影
响募集资金投资计划正常进行，投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内公告。
第一款规定的现金管理产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第二十三条 使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在
建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等
信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务
顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，还应经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十八条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意
见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期
投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第四章 募集资金用途变更
第二十九条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并履行股东会审
议程序，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期中介机构意见的合理性。
公司依据本制度第二十二条、第二十四条、第二十五条第二款规定使用募集
资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东会程
序，但仍应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理、监督与责任追究
第三十四条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每半年对募
集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审
计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后及时向上海证券交易所报告并公告。
公司董事会秘书应在第一时间全面了解募集资金项目进展，以便于及时、准
确、完整地披露信息。包括但不限于：募集资金的使用进度，项目工程进度、市
场推广进度以及预计进度变化等重要信息。
第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》，
《募集资金专项报告》应当包括募集资金、超募资金的基本情
况和相关法律法规规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资
计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十六条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结
论性意见。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查、以及会计
师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用
相关的必要资料。
第三十七条 公司相关人员违反本制度，擅自改变募集资金用途或造成资金
损失的，董事会应当追究其赔偿责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
第六章 附则
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
第三十九条 本制度经股东会通过后实施。
第四十条 本制度未尽事宜，依据法律、行政法规以及中国证券监督管理委
员会或上海证券交易所的有关规定执行；本制度与相关法律、行政法规以及中国
证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定相抵触的，以相关法律、行政
法规以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定为准。
第四十一条 本制度所称“以上”“达到”“以内”含本数，“低于”“超过”
不含本数。本制度所称“节余募集资金”包括利息收入扣除手续费后的净额。
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