广州金域医学检验集团股份有限公司 关联交易管理制度
广州金域医学检验集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
的内容与格式》、
交易》等有关法律、法规和规范性文件，以及《广州金域医学检验集团股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得
通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在
导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金
占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
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第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织，下同）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和
高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
第九条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原
则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
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（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资。
（十八） 中国证监会、交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其
股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十一条 公司应建立并及时更新公司的关联人名册。公司的关联人名册
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由公司的证券事务部负责建立、保管和更新。公司董事、高级管理人员，持股
及时告知公司。
公司的董事、高级管理人员应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自
其成为公司主要自然人股东之日起十个工作日内，法人或其他组织应当自其成为
公司的主要法人股东之日起十个工作日内，向公司的证券事务部报告本制度第六
条和第七条规定的所有与其有关的关联人以及关联人关系说明；报告事项如发生
变动，应当在变动发生后的十个工作日内报告公司的证券事务部。
第十二条 本制度第十一条规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应
当在报告的同时，以书面形式向公司保证其报告的内容真实、准确、完整，并承
诺如因其报告虚假或者重大遗漏给公司造成损失的，应当予以相应的赔偿。
第十三条 公司应及时通过上交所网站在线填报或更新公司关联人名单及
关联关系信息。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码和/或统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码和/或统一社会信用代码（如
有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码和/或统一社会信用代码（如
有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
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第四章 关联交易决策及披露程序
第十六条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上
市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联
交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人
基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）。
第十七条 除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当提交公司董事会审议并披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易(公司提供担保除外)。公司与关联人发生的关联交易,应当按照相同交易
类别下标的相关或与同一关联人进行的交易在连续 12 个月内累计计算，经累计
计算的发生额达到本条规定标准的，应提交董事会审议。已经董事会审议批准的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 除本制度第十九条的规定外，公司与关联人拟发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债
务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当按照相关法律法规规定披露审计或评估报告，除应当及时披露外，还应当提
交股东会审议。对于本制度第四十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的
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交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照本规则规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董事会审议通过
之后及时披露，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十七条、第十八条的规定。
第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《上市规则》的相关规定，适用本制度第十七条、第十八条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关公司
放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发
生变化的，公司应当及时披露。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
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收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十
七条、第十八条的规定。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条、第
十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅
将本次关联交易事项按照上海证券交易所和本制度的相关要求披露，并在公告中
说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东
会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前
期未履行股东会审议程序的关联交易事项。公司已按照本制度第十七条、第十八
条履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会
审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应经独立董事专门会
议审议、经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
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也不得代理其他董事行使表决权。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须
回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为：
（一） 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董
事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的
董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事
项进行审议表决；
（三） 董事会就关联事项形成决议时，关联董事不应当计入表决通过所需
的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入，在此情况下，
董事会应当在决议通过后详细披露表决情况；
（四） 关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，公司
股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第二十七条 股东会应对董事会提交的有关关联交易事项进行审议并表决。
在进行表决时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。公司股
东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表
决权。
当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的
律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断。
股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣
布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。
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除非本制度另有规定，该关联股东在股东会就上述事项进行表决时，应当回
避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股
东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作详细说明。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关
联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易
事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参
加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根
据其所持表决权进行表决，并依据本制度之规定通过相应的决议；关联股东的回
避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的 2/3 以上通过，方为有效。
第二十八条 公司不得为本制度第六条、第七条、第八条规定的关联人提
供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第五章 关联交易定价
第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、
具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披
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露。
第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工
或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
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各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。
第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十三条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临
时报告形式披露。
第三十四条 公司披露关联交易应当向交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三） 独立董事专门会议的书面文件；
（四） 审计委员会的意见（如适用）；
（五） 交易所要求的其他文件。
第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一） 关联交易概述；
（二） 交易各方的关联关系和关联人基本情况介绍；
（三） 关联交易标的的基本情况；
（四） 关联交易的主要内容和定价政策、定价依据，成交价格与交易标的
账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特
殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市
场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易
所产生的利益的转移方向；
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（五） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（六） 该关联交易的目的以及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真
实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（七） 独立董事专门会议的意见；
（八） 董事会表决情况（如适用）；
（九） 独立财务顾问的意见（如适用）；
（十） 审计委员会的意见（如适用）；
（十一） 历史关联交易情况；
（十二） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额；
（十三） 控股股东承诺（如有）；
（十四） 中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十七至四十条的要求分别披露。
第三十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一） 关联交易方；
（二） 交易内容；
（三） 定价政策；
（四） 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
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（五） 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六） 大额销售退回的详细情况（如有）；
（七） 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八） 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露
日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一） 关联交易方；
（二） 交易内容；
（三） 定价政策；
（四） 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格
与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五） 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一） 共同投资方；
（二） 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利
润；
（三） 重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十一条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十六）
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项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露。根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东会审议。
第四十三条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多的，需要经常订立
新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披
露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
本制度的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东会审议并披露。
第四十四条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果日
常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并
及时披露。
第四十五条 日常关联交易协议应当包括：
（一） 定价政策和依据；
（二） 交易价格；
（三） 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四） 付款时间和方式；
（五） 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
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（六） 其他应当披露的主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第四十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十七条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联
交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投
票的便利方式。
第四十八条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应
当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十九条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后
连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会
计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第五十条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估
方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表意见。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
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第五十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向交易所申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导
致的关联交易；
（二） 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
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关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向交易所
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所
认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密
的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本制度披露或
者履行相关义务。
第十章 附则
第五十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
第五十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
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（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十九条 本制度与法律、法规及规范性文件的规定相抵触时，按法律、
法规及规范性文件的规定执行。
第六十条 本制度由董事会制定，并由其负责解释。本制度修改时，由
董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第六十一条 本制度“以上”、“以内”、“之前”都含本数；“以下”、
“以外”、“不满”、“之后”均不含本数。
第六十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施；其修改和
废止时亦同。
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二〇二五年八月
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