证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2025-036
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》
及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
司章程〉及相关议事规则的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，现
将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法
律、法规、规范性文件的规定及监管要求，公司拟取消监事会，由公司董事会审
计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。
二、修订《公司章程》及相关议事规则的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》、
《上市
公司股东会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、
《股东会议事规
则》、《董事会议事规则》进行修订，《监事会议事规则》相应废止。
现拟对《公司章程》修订的具体内容如下：
原条款 修订后条款
广州金域医学检验集团股份有限公司章程 广州金域医学检验集团股份有限公司章程
（2024 年 9 月） （2025 年 8 月）
第一条 为维护广州金域医学检验集团股份 第一条 为维护广州金域医学检验集团股份有
有限公司（下称“公司”）、股东和债权人 限公司（下称“公司”）、股东、职工和债权
的合法权益，规范公司的组织和行为，弘扬 人的合法权益，规范公司的组织和行为，弘扬
企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》 企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
《上市公司章程指引（2023 年修订）
》和其 市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章
他有关规定，制订本章程。 程。
第二条 公司系依照《公司法》有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》有关规定成立
立的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司系由广州市金域投资咨询有限公 公司系由广州市金域投资咨询有限公司
司整体变更，并由全体发起人采取发起设立 整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式
方式设立的股份有限公司。公司在广州市市 设立的股份有限公司。公司在广州市市场监督
场监督管理局注册登记，取得营业执照，营 管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社
业执照号为 440101000165877。 会信用代码为 9144010178891443XK。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
级管理人员具有法律约束力。
有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
人员。
管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员指公司的
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
本章程规定的其他人员。
第二十条 公司的股本总数为 46,325.8275 第二十一条 公司已发行的股份数为
万股，均为普通股。 46,325.8275 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不得为他人取得本公司的股 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助， 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
公司实施员工持股计划的除外。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
为公司利益，经股东会决议，或者董事 外。
会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
公司可以为他人取得本公司的股份提供财 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
应当经全体董事的三分之二以上通过。 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
违反前两款规定，给公司造成损失的， 董事的三分之二以上通过。
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 违反前两款规定，给公司造成损失的，负
承担赔偿责任。 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二十二条 公司根据经营发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规以及中国证券监督管理
督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其
批准的其他方式。 他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
规和中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
中交易方式进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
公司依照本章程第二十四条第一款规
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第
月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
应当在 3 年内转让或者注销。
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
日起一年内不得转让。法律、行政法规或者 一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院
国务院证券监督管理机构对公司的股东、实 证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人
际控制人转让其所持有的本公司股份另有 转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其
规定的，从其规定。 规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司申报所持有的公司股份及其变动情况， 所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确
在就任时确定的任职期间每年转让的股份 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
不得超过其所持有的公司股份总数的 25%； 持有的公司股份总数的 25%；所持公司股份自
所持公司股份自公司股票上市交易之日起 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让 股份在法律、行政法规规定的限制转让期
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限 限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
内行使质权。 使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
他情形的除外。
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
提起诉讼。
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规定
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的
的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建 人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
股份的充分证据。 充分证据。
股东按其所持有股份的种类及比例享 股东按其所持有股份的类别及比例享有
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
东，享有同等权利、承担同种义务。 享有同等权利、承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保 公司应当与证券登记结算机构签订证券
管协议，定期查询主要股东资料以及主要股 登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及 主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
时掌握公司的股权结构。 及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
决权；
的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建
或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
议、监事会会议决议、财务会计报告；
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
股份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他权利。
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅或复制前条第一
款第（五）项所述有关信息或者索取资料的，
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
应当遵守法律、行政法规的规定，并向公司
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
提供证明其持有公司股份以及持股数量的
行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
......
的要求予以提供。
......
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
法院认定无效。 认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
决议内容违反本章程的，股东自决议作出之 内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六
日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但 十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
未被通知参加股东会会议的股东自知 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
灭。 正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
讼。 向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
公司全资子公司的董事、监事、高级管 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司 1% 一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以
以上股份的股东，可以依照前三款规定书面 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金。 款。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股。 其股本。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、法规及本章程规定应当承担的 （五）法律、法规及本章程规定应当承担的其
其他义务。 他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施
前款规定行为的，各公司应当对任一公司的
债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 删除
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关
联关系损害公司利益。违反前述规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
删除
公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控
股股东应严格依法行使出资人的权利，不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
新增 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 对于公司与控股股东或者实际
控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、
担保或者其他资产的交易，公司应严格按照
删除
有关关联交易的决策制度履行董事会、股东
会审议程序，防止公司控股股东、实际控制
人及关联方占用公司资产的情形发生。
第四十三条 控股股东或者实际控制人及其
删除
他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。控股股东或者
实际控制人及其他关联方不得要求公司为
其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十四条 董事会建立对控股股东所持股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占资产的，应立即申请对控股股东所持股
份进行司法冻结，凡不能对所侵占公司资产
恢复原状或以现金、股东会批准的其他方式
进行清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的
删除
第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助
其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应
当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事应予以罢
免。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
新增
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
新增
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
新增 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事、非由职工代表担任的 (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会报告； (三)审议批准公司的利润分配方案、利润分配
(四)审议批准公司的利润分配方案、利润分 政策调整方案和弥补亏损方案；
配政策调整方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决 (五)对发行公司债券作出决议；
议； (六)审议公司发生购买、出售资产交易，不论
(六)对发行公司债券作出决议； 交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成
(七)审议公司发生购买、出售资产交易，不 交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司
论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或 最近一期经审计总资产 30%的，可以仅将本次
者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超 交易事项提交股东会审议，并经出席会议的股
过公司最近一期经审计总资产 30%的，可以 东所持表决权的三分之二以上通过；已按相关
仅将本次交易事项提交股东会审议，并经出 规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计
席会议的股东所持表决权的三分之二以上 算范围；
通过；已按相关规定履行相关义务的，不再 (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
纳入对应的累计计算范围； 公司形式等事项作出决议；
(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (八)修改本章程；
更公司形式等事项作出决议； (九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
(九)修改本章程； 计师事务所作出决议；
(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十)审议批准本章程第四十七条规定的担保
议； 事项；
(十一)审议批准本章程第四十六条规定的 (十一)审议批准本章程第四十八条规定的交
担保事项； 易事项；
(十二)审议批准本章程第四十七条规定的 (十二)审议批准本章程第四十九条规定的财
交易事项； 务资助事项；
(十三)审议批准本章程第四十八条规定的 (十三)审议批准本章程第五十条规定的关联
财务资助事项； 交易事项；
(十四)审议批准本章程第四十九条规定的 (十四)审议员工持股计划或股权激励计划；
关联交易事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议员工持股计划或股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
(十六)审议批准变更募集资金用途事项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本 股东会可以授权董事会对发行公司债券
章程规定应当由股东会决定的其他事项。 作出决议。除法律、法规和本章程另有明确规
股东会可以授权董事会对发行公司债 定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
券作出决议。除法律、法规和本章程另有明 由董事会或其他机构和个人代为行使。
确规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十六条 公司对外担保须经董事会或者 第四十七条 公司对外担保须经董事会或者股
股东会审议。公司发生下列对外担保事项， 东会审议。公司发生下列对外担保事项，应当
应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期审计净 (一)单笔担保额超过公司最近一期审计净资
资产 10%的担保； 产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额， (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
供的任何担保； 任何担保；
(三)公司及其控股子公司的对外担保总额， (三)公司及其控股子公司的对外担保总额，超
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
的任何担保； 何担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
的担保； 担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算 (五)公司在一年内向他人提供担保的金额超
原则，超过公司最近一期经审计总资产的 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 保。
担保。 (七)法律、行政法规、中国证监会规范性文件
(七)法律、行政法规、中国证监会规范性文 及证券交易所规定的其他情形。
件及证券交易所规定的其他情形。 董事会审议上述担保事项时，必须经出席
董事会审议上述担保事项时，必须经出 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
席董事会会议的三分之二以上董事审议同 东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出
意。股东会审议前款第（五）项担保事项时， 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
应经出席会议的股东所持表决权的三分之 过。
二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
股东会在审议为股东、实际控制人及其 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
关联方提供担保的议案时，该股东或受该实 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 决由出席股东会的其他股东所持表决权的过
该项表决由出席股东会的其他股东所持表 半数通过。
决权的过半数通过。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事 发生之日起二个月以内召开临时股东会：
实发生之日起二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程规定人数的三分之二时；
者本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 分之一时；
三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 份的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 定的其他情形。
规定的其他情形。 就上述第（二）项情形，召开临时股东会
本条前款第（三）项所述的有表决权数 的期限自公司知道事实发生之日起计算。
比例，按股东提出书面请求之日计算。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比
例，按股东提出书面请求之日计算。
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召 召集股东会。
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
提出同意或不同意召开临时股东会的书面 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东会的，将在作 的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
应当说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 删除
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或不履行召集股东会会议职
责，监事会有权自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临
新增
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东会的，应当在 召开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
得相关股东的同意。 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
董事会不同意召开临时股东会，或者在 东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
有权向监事会提议召开临时股东会，并应当 计持有公司百分之十以上股份的股东向审计
以书面形式向监事会提出请求。监事会应当 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临 向审计委员会提出请求。
时股东会会议的决定，并书面答复股东。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东会的，应在收 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
到请求 10 日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 意。
同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东会，连 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
续九十日以上单独或者合计持有公司百分 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股
第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
审计委员会或召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
会通知前申请在上述期间锁定其持有的公
有关证明材料。
司股份。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
监事会或召集股东应在发出股东会通
不得低于 10%。
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集
股东会，董事会及董事会秘书应予配合。董 的股东会，董事会及董事会秘书应予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计
份的股东，有权向公司提出提案。
委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
份的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告披
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股
比例和该临时提案的内容，并将该临时提案
内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临
提交股东会审议，但临时提案违反法律、行
时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
政法规或者本章程的规定，或者不属于股东
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股
会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
案或增加新的提案。
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
股东会通知中未列明或不符合本章程
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
前条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
序。 披露所有提案的全部具体内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完 股东会采用网络或其他方式的，应当在股
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会 时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
意见及理由。 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
股东会采用网络或其他方式的，应当在 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
股东会通知中明确载明网络或其他方式的 当日下午 3:00。
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 得变更。
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中应当充分披露董事、
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，
监事候选人的详细资料，至少包括以下内
股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
容：
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚和交易所的惩戒。
的处罚和交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，
候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
东授权委托书。
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
定代表人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书，并明确代理人代理的事项、权
限和期限。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东 授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 删除
表决。
第七十一条 代理投票委托书至少应当在有
关会议召开前 24 小时备置于公司住所，或
第七十一条 代理投票委托书至少应当在有关
者会议通知中指定的其他地方。委托书由委
会议召开前 24 小时备置于公司住所，或者会
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
中指定的其他地方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据
据证券登记结算机构提供的股东名册对股 证券登记结算机构提供的股东名册对股东资
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
会议登记应当终止。 当终止。
第七十四条 股东会召开时，本公司全体董 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
事主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
代表主持。 表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
推举一人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 在年度股东会上，董事会、监 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董
出报告。独立董事应当向公司年度股东会提 事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 对其履行职责的情况进行说明。
说明。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上
股东会上就股东的质询和建议作出解释和
就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容：
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称；
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（如
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（如
有）和表决结果；
有）和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
或说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
容。
内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
场出席股东的签名册、代理出席的委托书及 席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
少于十年。 年。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）聘用、解聘会计师事务所； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算； （三）分拆所属子公司上市；
（三）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
产 30%的； 的；
（五）利润分配政策调整方案； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（六）员工持股计划或者股权激励计划； 及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）发行公司债券； （七）回购股份用于减少注册资本；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （八）重大资产重组；
及股东会以普通决议认定会对公司产生重 （九）股权激励计划；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （十）公司股东会决议主动撤回其股票在上交
项。 所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 董事、监事候选人名单以提案 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提
的方式提请股东会决议。 请股东会决议。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%
司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的
董事会的董事候选人或者增补董事的候选 董事候选人或者增补董事的候选人；
人； （二）股东应向现任董事会提交其提名的董事
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股
司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选 东会选举；
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承
监事会的监事候选人或者增补监事的候选 诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交
人； 的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后
（三）股东应向现任董事会或监事会提交其 切实履行职责等。
提名的董事或者监事候选人的简历和基本 股东会就选举董事进行表决时，选举两名
情况，由现任董事会或监事会进行资格审 以上董事，应当积极推行累计投票制。如果公
查，经审查符合董事或者监事任职资格的提 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
交股东会选举； 比例达到 30%的，应当采用累积投票制度。
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公 前款所称累积投票制是指股东会选举董
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 董事会应当向股东公告候选董事的简历
股东会就选举董事、监事进行表决时， 和基本情况。
选举两名以上董事或监事，应当积极推行实 股东会表决实行累积投票制应执行以下
行累计投票制。如果公司单一股东及其一致 原则：
行动人拥有权益的股份比例达到 30%的，应 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人
当采用累积投票制度。 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
前款所称累积投票制是指股东会选举 东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
决权可以集中使用。 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
董事会应当向股东公告候选董事、监事 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
的简历和基本情况。 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事
股东会表决实行累积投票制应执行以 候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取
下原则： 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数 司的非独立董事候选人；
不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
数，否则，该票作废； 须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)
（二）独立董事和非独立董事实行分开投 所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选 拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得票
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
股东有权取得的选票数等于其所持有的股 可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单
票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该 独进行再次投票选举。
票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东会的股东(包
括股东代理人)所持股份总数的半数。如当
选董事或者监事不足股东会拟选董事或者
监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事或
者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得
票相同的董事或者监事候选人需单独进行
再次投票选举。
第九十五条 股东会审议提案时，不能对提 第九十五条 股东会审议提案时，不能对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
个新的提案，不能在本次股东会上表决。 案，不能在本次股东会上表决。
第九十八条 股东会对提案进行表决时，应 第九十八条 股东会对提案进行表决时，应当
当推举两名股东代表和一名监事参加计票 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
关股东及代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代
通过网络或其他方式投票的股东或其 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 票结果。
的投票结果。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网
其他方式表决结束时间，会议主持人应当宣
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
结果宣布提案是否通过。
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及
在正式公布表决结果前，股东会现场及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东等相关各方对表决情况均负
股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第一百〇四条 股东会通过有关董事、监事
第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在股东会通过
的，新任董事在股东会通过当日就任。
当日就任。
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
之日起未逾二年；
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
之日起未逾三年；
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
责令关闭之日起未逾三年；
闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
被人民法院列为失信被执行人；
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
罚，期限未满的；
期限未满的；
（七）证劵交易所公开认为其不适合担任该
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
职；
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
责；
内容。
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
有明确结论意见；
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇七条 公司人数达到三百人后，应在
董事会中设职工代表董事，职工代表董事候选
人还应当符合以下条件：
（一）与公司存在劳动关系；
（二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职
工和公司合法权益，为职工群众信 赖和拥护；
新增
（三）熟悉公司经营管理或具有相关的工作经
验，熟知劳动法律法规，有较强的 协调沟通
能力；
（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁
自律；
（五）符合法律法规规定的其他条件。
第一百〇八条 非职工代表董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
第一百〇七条 董事由股东会选举或更换， 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 职工代表董事由职工代表大会选举或更
事任期三年，任期届满可连选连任。 换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其
董事任期从就任之日起计算，至本届董 职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 可连选连任。
改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
员低于法定人数的，在改选出的董事就任 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
任生效。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 股东会可以决议解任非职工代表董事，决
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 议作出之日解任生效。
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 董事可以由总经理或者其他高级管理人
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
收入，不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定，与公司订立 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 交易；
会，自营或者为他人经营与公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
有； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（八）不得擅自披露公司秘密； 商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
规定的其他忠实义务。 司同类的业务；
董事直接或者间接与本公司订立合同或者 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
进行交易，应当就与订立合同或者进行交易 有；
有关的事项向董事会或者股东会报告，并按 （八）不得擅自披露公司秘密；
照公司章程的规定经董事会或者股东会决 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
议通过。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接 定的其他忠实义务。
或者间接控制的企业，以及与董事有其他关 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
交易，适用前款规定。 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
董事不得利用职务便利为自己或者他 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列 易，适用本条第二款第（四）项规定。
情形之一的除外： 董事会对前述事项决议时，关联董事不得
（一）向董事会或者股东会报告，并按照本 参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席
章程的规定经董事会或者股东会决议通过； 董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规 的，应当将该事项提交股东会审议。
定，公司不能利用该商业机会。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
董事未向董事会或者股东会报告，并按 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
照本章程的规定经董事会或者股东会决议 任。
通过，不得自营或者为他人经营与其任职公
司同类的业务。
董事会对前述事项决议时，关联董事不
得参与表决，其表决权不计入表决权总数。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、监事、高级管理人员对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用前款规
定。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 合理注意。
围； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 活动不超过营业执照规定的业务范围；
整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
管理者通常应有的合理注意。 定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用前款规定。
第一百一十一条 职工代表董事行使以下职
权：
（一）参加董事会会议，行使董事的发言权和
表决权；
（二）在董事会研究决定公司重大问题时充分
发表意见，确定公司高级管理人员的聘任、解
聘时，如实反映职工代表大会民主评议高级管
理人员情况；
（三）对涉及职工合法权益或大多数职工切身
利益的董事会议案、方案提出意见和建议；
新增
（四）就涉及职工切身利益的规章制度或者重
大事项，提出董事会议题，依法提请召开董事
会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权
益；
（五）列席与其职责相关的公司行政办公会议
和有关生产经营工作的重要会议；
（六）要求公司工会、公司有关部门通报相关
情况，提供相关资料；
（七）向公司工会、上级工会或有关部门如实
反映情况；
（八）法律法规、规章制度规定的其他权利。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工
以撤换。 代表大会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
规定，履行董事职务。
本章程规定，履行董事职务。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
达董事会时生效。
偿的保障措施。
第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届
然解除，在三年内仍然有效。其对公司商业秘
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应
不当然解除，在三年内仍然有效。其对公司
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
有效，直至该秘密成为公开信息。
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人
新增 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 公司设董事会，对股东会
第一百二十条 公司设董事会。
负责。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、以 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
及发行债券的方案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）经三分之二以上董事出席的董事会会 （六）经三分之二以上董事出席的董事会会议
议决议同意，对因本章程第二十四条第一款 决议同意，对因本章程第二十五条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
的情形收购本公司股份做出决议； 形收购本公司股份做出决议；
（七）拟订公司重大收购、除本章程第二十 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
项规定情形外的收购本公司股票或者合并、 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 （九）决定股东会审议权限范围之外的财务资
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 助事项；
项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定股东会审议权限范围之外的财务 （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
资助事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 （十二）制订公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 （十三）制订本章程的修改方案；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十四）管理公司信息披露事项；
项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十二）制订公司的基本管理制度； 的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）管理公司信息披露事项； 经理的工作；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十七）决定母子公司之间及子公司之间（如
计的会计师事务所； 需）的担保事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十八）决定公司向银行或者相关金融机构获
总经理的工作； 得贷款；
（十七）决定母子公司之间及子公司之间 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程
（如需）的担保事项； 授予的其他职权。
（十八）决定公司向银行或者相关金融机构 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
获得贷款； 东会审议。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
本条第一款十八、十九项事项经董事会
过半数审议通过即可实施。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超 有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决
过董事会决策权限的事项必须报股东会批 策权限的事项必须报股东会批准。
准。 董事会的权限如下：
董事会的权限如下： ......
...... （三）公司发生的交易达下列标准之一的事
（三）公司发生的交易达下列标准之一的事 项：
项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 算数据；
作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 额超过 1,000 万元；
绝对金额超过 1,000 万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 万元；
过 1,000 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
绝对金额超过 1,000 万元； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 本条所称交易与本章程第四十八条第三
过 100 万元。 款所指交易具有相同含义。
本条所称交易与本章程第四十七条第 ......
三款所指交易具体相同含义。
......
第一百二十七条 董事长行使下列职权： 第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
证券； 券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
法定代表人签署的其他文件； 定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公 （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司
司事务行使符合法律、法规规定和公司利益 事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特
的特别处置权，并在事后及时向公司董事会 别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东
和股东会报告； 会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
前书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百二十六条 代表十分之一以上表决权
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十七条 董事会召开定期会议和临
时会议的通知方式和通知期限为：董事会办 第一百三十一条 董事会召开定期会议和临时
公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有公司 会议的通知方式和通知时限为：应当分别提前
印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 10 日和 5 日将盖有公司印章的书面会议通知，
电子邮件或其他方式，提交全体董事。非直 通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电
应记录。 话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
说明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议时间、地点和期限；
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内
（二）会议的召开方式；
容：
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（一）会议日期和地点；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提
（二）会议期限；
议人及其书面提议；
（三）事由及议题；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（四）发出通知的日期。
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式； 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内
（二）会议通知的发出情况 容：
（三）会议的召集人和主持人； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（四）出席董事情况以及受他人委托出席董 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）情况； 事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程、审议的提案、每位董事对 （三）会议议程；
有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 （四）董事发言要点；
表决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表 结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政
新增 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
新增 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
新增 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
新增
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
董事会审计委员会行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员及公司的行为违
反法律、法规、部门规章、规范性文件等相关
规定、公司章程或者股东会决议，已经或者可
新增 能损害公司的利益时，应当及时向董事会报
告，提请董事、高级管理人员予以纠正，并向
中国证监会、上海证券交易所或者其他有关部
门报告；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百四十七条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
新增
董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
新增 成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略委员会、提名与薪
酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员
第一百五十条 公司董事会设置战略委员会、
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事
门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委
应占多数并担任召集人，审计委员会的召集
员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
人为会计专业人士且成员应当为不在公司
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并
担任高级管理人员的董事，且不得与公司存
由独立董事担任召集人。
在任何可能影响其独立客观判断的关系。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百三十七条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 删除
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的
其他事项。
第一百四十三条 有下列情形之一的人士不
第一百五十七条 有下列情形之一的人士不得
得担任公司董事会秘书：
担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形
形之一的；
之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未
未满三年的；
满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三
三次以上通报批评的；
次以上通报批评的；
（四）本章程第一百〇六条规定不得担任董
（四）本章程第一百〇六条规定不得担任董事
事的情形；
的情形；
（五）本公司现任监事；
（五）法律、法规、规范性文件及本章程规定
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规
的其他人员。
定的其他人员。
第一百四十四条 董事会秘书的主要职责 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是：
是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所 其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保
及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
络，保证证券交易所可以随时与其取得工作 （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息
联系； 披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 披露相关规定；
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管
守信息披露相关规定； 理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料 际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 沟通；
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股
的信息沟通； 东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，
（四）组织筹备董事会会议和股东会，参加 负责董事会会议记录工作并签字确认；
股东会、董事会会议、监事会会议及高级管 （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作 开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报
并签字确认； 告并公告；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未 （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情
公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易 况，督促董事会及时回复证券交易所有问询；
所报告并公告； （七）组织董事和高级管理人员进行证券法律
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情 法规、本章程及证券交易所其他相关规定的培
况，督促董事会及时回复证券交易所有问 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权
询； 利和义务；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行 （八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律
证券法律法规、本章程及证券交易所其他相 法规、本章程、证券交易所其他相关规定及公
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信 司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
息披露中的权利和义务； 司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守 应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报
证券法律法规、本章程、证券交易所其他相 告；
关规定及公司章程，切实履行其所作出的承 （九）《公司法》、
《证券法》、中国证监会和证
诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关 券交易所要求履行的其他职责。
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地
向证券交易所报告；
（九）《公司法》、
《证券法》
、中国证监会和
证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十七条 本章程第一百〇六条规定
第一百六十一条 本章程关于不得担任公司董
不得担任公司董事的情形适用于本章规定
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
的公司高级管理人员。
高级管理人员。
本章程第一百〇八条关于董事忠实义
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第一百〇九条（四）～（六）关于董事
的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任 第一百六十二条 在公司控股股东单位担任除
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
股东代发薪水。 东代发薪水。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列 第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示 当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员从事损害公司或者股东 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
担连带责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股
股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数监事共同推举一
名监事主持监事会会议。 删除
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会； 删除
（六）向股东会提出提案；
（七）依据《公司法》的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助
其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东会授予的其他职
权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执
行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议，于会议召开 10 日以前书面通知 删除
全体监事。监事可以提议召开临时监事会会
议。
临时监事会会议应当于会议召开 3 日
以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，
可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
删除
议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则为本章程的附件，由监
事会拟定，股东会批准。
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存期限不少于十年。
第一百七十条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提
删除
议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
规定进行编制。 行编制。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
的 50%以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
意公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
后利润，由股东会通过利润分配方案后，按 利润，由股东会通过利润分配方案后，按照股
照股东持有的股份比例分配。本章程另有规 东持有的股份比例分配。本章程另有规定的除
定的除外。 外。
公司违反《公司法》规定向股东分配利 公司违反《公司法》规定向股东分配利润
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十六条 公司应保持利润分配政策 第一百七十六条 公司应保持利润分配政策的
的连续性和稳定，公司的利润分配应重视对 连续性和稳定，公司的利润分配应重视对投资
投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营 者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及
情况及远期战略发展目标。公司利润分配的 远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决
政策、决策程序和机制如下。 策程序和机制如下。
...... ......
（五）利润分配的决策程序和机制 （五）利润分配的决策程序和机制
合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状 公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别
（特别是中小股东）、监事会的意见，认真 是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公 润分配方案，并经公司股东会表决通过后实
司股东会表决通过后实施。 施。
事会审议通过后提交股东会审议。董事会、 过后提交股东会审议。董事会、股东会审议利
监事会、股东会审议利润分配方案时，应当 润分配方案时，应当分别经半数以上董事、出
分别经半数以上董事及半数以上监事、出席 席股东会的股东所持表决权的二分之一以上
股东会的股东所持表决权的二分之一以上 通过。董事会应当在提交股东会审议的利润分
通过。董事会应当在提交股东会审议的利润 配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。
分配方案中说明留存的未分配利润的使用 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
计划，监事会应当对利润分配方案发表意 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
见，公司应当在发布召开股东会的通知时， 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
公告监事会意见。独立董事认为现金分红具 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
体方案可能损害公司或者中小股东权益的， 意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
体理由，并披露。股东会对现金分红具体预 中小股东参会等方式），充分听取中小股东的
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但 题。
不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
会等方式），充分听取中小股东的意见和诉 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
求，并及时答复中小股东关心的问题。 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司股东会对利润分配方案作出决议 须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事
后，董事会须在股东会召开后两个月内完成 项。
股利派发事项。 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
审议的下一年中期分红上限不应超过相应 属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
股东会决议在符合利润分配的条件下制定 分红方案。
具体的中期分红方案。 （六）利润分配政策的调整原则
（六）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期
公司根据生产经营情况、投资规划和长 发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公
期发展的需要，需调整利润分配政策的，应 司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
由公司董事会根据实际情况提出利润分配 整议案，并分别经半数以上董事及三分之二以
政策调整议案，并分别经半数以上董事及三 上独立董事、出席股东会的股东所持表决权的
分之二以上独立董事、半数以上监事、出席 二分之一以上通过。其中，对现金分红政策进
股东会的股东所持表决权的二分之一以上 行调整或变更的，股东会审议时应当经出席股
通过。其中，对现金分红政策进行调整或变 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
更的，股东会审议时应当经出席股东会的股 董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议
东所持表决权的三分之二以上通过。董事会 案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立
应充分论证调整方案的合理性，并在议案中 意见，公司应在股东会召开前与中小股东充分
详细说明原因，独立董事应对此发表独立意 沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权
见，公司应在股东会召开前与中小股东充分 益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证
沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东 券交易所的有关规定。
权益保护为出发点，且不得违反中国证监会 ......
和证券交易所的有关规定。
......
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明
第一百七十七条 公司实行内部审计制度， 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业
新增 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
新增
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 删除
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发
出：
出：
(一)以专人送出；
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以传真方式送出；
以电话方式送出；
(四)以电话方式送出；
(四)以电子邮件方式送出；
(五)以电子邮件方式送出；
(五)以公告方式进行；
(六)以公告方式进行；
(六)本章程规定的其他形式。
(七)本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司召开股东会的会议通
第一百九十条 公司召开股东会的会议通知，
知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告
以公告进行。
形式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告
知，以专人送出、邮件、电话或公告形式进行。
形式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告 删除
形式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的， 第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由
由被送达人在回执上签名或盖章，被送达人 被送达人在回执上签名或盖章，被送达人签收
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达 交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
日期；公司通知以传真方式送出的，以对方 司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为
书面确认日为送达日期；公司通知以电话方 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
式发出的，以电话通知之日为送达日期；公 次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式发
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达
日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以 日期。
电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向有权得到通 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到
知的人送出会议通知或者该等人没有收到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
无效。 无效。
第一百九十九条 公司依照本法第一百七十 第二百〇二条 公司依照本法第一百七十五条
四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用 依照前款规定减少注册资本的，不适用前
前条第二款的规定，但应当自股东会作出减 条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上 册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国
或者国家企业信用信息公示系统公告。 家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
法定公积金和任意公积金累计额达到公司 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及本章程规定减 第二百〇三条 违反《公司法》及本章程规定
少注册资本的，股东应当退还其收到的资 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
高级管理人员应当承担赔偿责任。 人员应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
新增
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第
第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成，
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
董事为公司清算义务人。逾期不成立清算组
或者股东会决议另选他人的除外。
进行清算的，利害关系人可以申请人民法院
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
指定有关人员组成清算组进行清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 释义 第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
表决权已足以对股东会的决议产生重大影 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
能导致公司利益转移的其他关系。 益转移的其他关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，
保，包括公司对控股子公司的担保。 包括公司对控股子公司的担保。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以
下”、“以内”含本数；“以外”、“低 下”、“以内”含本数；“过”“以外”、“低
于”、“超过”、“不足”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程附件包括股东会议
第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规
规则、董事会议事规则。
则。
第二百二十七条 本公司章程的所有条款如与
第二百二十三条 本章程与法律法规不符 中国大陆的现行有效的法律、行政法规相冲突
的，以法律法规的规定为准。 的，以中国大陆的现行有效的法律、行政法规
为准。
第二百二十八条 本章程经股东会审议通过之
新增
日起生效。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，条款序号相应进行调整。
上述修订《公司章程》及相关议事规则议案仍需提交股东会审议。
董事会提请股东会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工
商变更登记、备案等相关事宜。
《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。
三、修订公司部分治理制度的情况
为持续提升公司治理和规范运作水平，根据《公司法》、
《上市公司信息披露
管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司
结合实际情况，对现有制度进行了系统性的修订。本次修订的制度明细如下：
是否提请股东
序号 制度名称
会审议
广州金域医学检验集团股份有限公司董事、高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度
广州金域医学检验集团股份有限公司董事、高级管理人员行
为规范
广州金域医学检验集团股份有限公司内幕信息知情人管理制
度
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会审计委员会实施
细则
上述第 1、2、3 项制度尚需提交公司股东会审议，自股东会审议通过之日起
生效。其余制度自董事会审议通过之日起生效。
特此公告！
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
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