证券简称：ST通葡 证券代码：600365
通化葡萄酒股份有限公司
（草案）
通化葡萄酒股份有限公司
二〇二五年八月
声明
公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性
文件，以及《通化葡萄酒股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为通化葡萄酒股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A
股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,675万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额42,728万股的6.26%,其中：首次授予2,415万
股，占本计划拟授予权益总数的90.28%，占本计划公告时公司股本总额42,728
万股的5.65%；预留260万股，占本计划拟授予权益总数的9.72%，占本计划公
告时公司股本总额42,728万股的0.61%。本次激励计划实施后，公司全部有效的
股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一
名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为2.82元/股，预留部分限制性股票
授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。在本激励计划公告当日至激
励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量
将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 45人，包括公司公告
本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高级管理人员及
董事会认为应当激励的核心员工。不包括公司独立董事。单独或合计持有公司
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司
后续实际发展情况而定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。激励对象获授
的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为
前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的
不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部
分限制性股票的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通 葡 股 份 、 ST 通 葡 、 本 公
指 通化葡萄酒股份有限公司
司、公司、上市公司
限制性股票激励计划、本激 《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草
指
励计划、本计划 案）》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售进行流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员及董事
激励对象 指
会认为应当激励的核心员工
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考
《考核办法》 指
核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《通化葡萄酒股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
第二章 激励计划的目的与原则
通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励
对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；充分调动公
司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展；进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全公司有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会薪酬与
考核委员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通
过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关
事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
董事会薪酬与考核委员会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文
件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与
考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
公司高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工。对符合本激励计划
的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经其核
实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计45人，包括公司高级管理
人员及董事会认为应当激励的核心员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期
内在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司签署劳动合
同、领取薪酬。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司
后续实际发展情况而定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、限制性股票的种类
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为ST通葡限制性股票。
二、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
三、本激励计划的标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,675万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额42,728万股的6.26%,其中：首次授予2,415万股，
占本计划拟授予权益总数的90.28%，占本计划公告时公司股本总额42,728万股
的5.65%；预留260万股，占本计划拟授予权益总数的9.72%，占本计划公告时
公司股本总额42,728万股的0.61%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的1%。
本计划草案及其摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百
分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
占授予限制性 占公告时公
获授的权益数量
序号 姓名 职位 股票总数的比 司总股本的
（万股）
例 比例
其他核心员工42人 1,795 67.10% 4.20%
预留部分 260 9.72% 0.61%
合计 2,675 100.00% 6.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公
司总股本的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
实际控制人及其配偶、父母、子女。
核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激
励对象相关信息。
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。自股东会审
议通过本激励计划之日起60日内（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定
的不得授予的日期），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并
完成登记、公告等相关程序。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过
后的12个月内授出。
若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期自首次授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月，预留授予的限制性股票限售期自预留授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
首次及预留授予的 自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
限制性股票第一个 交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
解除限售期 日当日止
首次及预留授予的 自授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
限制性股票第二个 交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
解除限售期 日当日止
在上述约定期间内因未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回
购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股2.82元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股2.82元的价格购买公司限制性股票。
若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计
划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易
日股票交易额/前1个交易日股票交易量）的50%，为 1.75 元/股；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为 1.64 元/股。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股2.82元。即满足预留
授予条件后，激励对象可以每股2.82元的价格购买公司向激励对象授予的限制
性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息。其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为授予
价格。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 造行业产品收入增长率不低于10%（含本数）；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 造行业产品收入增长率不低于20%（含本数）；
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的
限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（四）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的相关协议执行，
具体如下：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不
合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对
象行权的比例：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除
限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象
个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为酒制造行业产品收入、营业收入，酒制造行业产
品收入反映了公司未来不断夯实葡萄酒主营业务，做大做强葡萄酒业务，推动
“通化”老字号品牌发扬光大，营业收入反映了公司持续稳定的收入，是衡量
一个公司经营效益的重要指标。公司以过往业绩水平为基础，并结合公司对于
宏观环境和自身所处发展阶段的判断作出适当调整，同时兼顾本计划的激励作
用，在历史数据的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司的
历史业绩及未来发展预期等因素，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋
发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同
时对激励对象有一定的约束性，能达到本激励计划的实施效果。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并
提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会
审议；同时提请股东会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购注销等相关事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律
师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》
的规定发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事
会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审
核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
（六）公司股东会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5% 以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会
应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具
法律意见书。
（三）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事
会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（五）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向
登记机关办理变更登记或备案手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与
考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条
件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办
理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其
持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
按照《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股公司股票缩
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低
于股票面值。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是
否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个
资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，
则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价
格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份
支付费用。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限
售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2025 年 8 月，根据中国会计准则要求，预计本激励计划首次授予
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票数量 需摊销的总费用（万 2025年 2026年 2027年
（万股） 元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金流
和直接减少公司净资产。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若出现本激励计划规定的条件，公
司可按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应当根据本激励计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿
认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（四）本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍
按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（五）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本激励计划的
申报、信息披露等义务。
（六）法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司
在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授
的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而取得的股份同时
限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本激励
计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不
构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的
劳动合同执行。
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息。其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购
价格为授予价格。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票应当
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。其中，对该情
形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规
定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期
定期存款利息之和回购注销处理。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已解除限售的限制性股票不做变更，
尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
则已获授限制性股票不做变更。
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，激励对象
尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，
自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休而离职（含退休后返聘
到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票将
仍然按照本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除
限售条件。
（五）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制
性股票不作变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象非因执行职
务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日，激励对象尚未授予的限
制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 回购注销原则
一、回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授
予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票回购数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票回购数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为缩股比例（即：1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
三、回购价格的调整方法
若限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予
价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）。
P＝P0/n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予
价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授
予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
四、回购价格的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价
格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股
东会审议批准。
五、回购注销的程序
（一）公司应召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。公司按照本计划的规
定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理；
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购
款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合
理时间内，公司应注销该部分股票并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购
注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限
制性股票的回购注销事宜。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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