重庆秦安机电股份有限公司
防范控股股东及其他关联方
资金占用管理办法
目 录
第一章 总则
第一条 为建立防范控股股东及其他关联方占用重庆秦安机电股份有限公司（以
下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8 号-上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）等法律、法规、规范性文件及《重庆秦安机电股份有限公司章程》的相
关规定，制定本办法。
第二条 公司董事、高级管理人员及各子公司的董事、高级管理人员应按照法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，维护公司资金和财产安
全。
第三条 本办法所指资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性
资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的
资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直
接或间接拆借给控股股东及关联方资金，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股
股东及关联方使用资金的行为。
第二章 防范资金占用的原则
第四条 公司与控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占
用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照国家法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定进行决
策和实施。
第七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。
第八条 公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿
占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的
公司资金，应当遵守以下规定：
（一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净
值的资产；
（二） 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终
定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估
报告应当向社会公告；
（三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四） 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投
票。
第三章 责任和措施
第九条 会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本办法规
定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方
已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题
的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十条 公司应防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并建立
防范占用资金的长效机制。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司
所属子公司的董事长、总经理为本单位的第一责任人，杜绝控股股东、实际控制人
及其他关联方非经营性资金占用的发生。
第十二条 公司董事会审计委员会、财务部门和审计部门应定期检查公司及下属
子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，适时掌握公
司与关联方资金往来和关联交易情况，杜绝期间占用情况的发生。
第十三条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照
《上市规则》和《公司章程》的有关规定，履行公司关联交易决策程序，严格执行
关联方回避原则，认真履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和透明度；
第十四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经
营环节开展的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条规定的
决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资金管理规
定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十五条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金时，公司
董事会应采取有效措施，包括但不限于采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资
抵债等方式，要求控股股东、实际控制人及其他关联方限期偿还占用公司的资金；
并立即召开董事会，审议解决控股股东及关联方资金占用的具体方案，及时履行信
息披露义务和向证券监管部门报告。
第十六条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，
应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东及关
联方占用公司资金行为的职责。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事有权视情节轻重对直接责任人给予处分和相应
处罚。
第十七条 公司如因特殊原因与控股股东、实际控制人及其他关联方发生资金往
来，应符合有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定，并履行法
定程序和信息披露义务。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定相抵触的，按有关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
第十九条 本办法由董事会负责解释。
第二十条 本办法自股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
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