证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2025-052
广东飞南资源利用股份有限公司
关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 8 月 21 日召开
第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2024 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东会审议。现将相关调
整内容说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2024 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提
请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议
案，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2024 年 8 月 24 日至 2024 年 9 月 2 日，公司对 2024 年限制性股票激
励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事
会未收到任何组织或个人对拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2024 年 9
月 4 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024 年 9 月 9 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，并于同日
披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。公司独立董事就激励计划相关议案向公司全体股东征集
了投票权。
（四）2024 年 9 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第
二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
（五）2025 年 4 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第
二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废 2024 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过
相关议案。
（六）2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。截至
本公告披露日，拟回购注销的第一类限制性股票尚未办理完成注销手续。
（七）2025 年 8 月 21 日，公司分别召开第三届董事会审计委员会第二次会
议和第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励
计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》，同时公司独立董事专门会议审
议通过相关议案。
二、本次回购注销及作废限制性股票的情况
（一）回购注销及作废限制性股票的原因
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》
或本激励计划）的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳
动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除
限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”。
鉴于本激励计划授予的 8 名激励对象因离职等原因与公司终止劳动关系，公
司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 81,592
股（调整后），并拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 59,637 股。
（二）调整回购价格及数量的具体情况
公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2025 年 7 月 3 日披露
了《2024 年度分红派息、转增股本实施公告》，以公司 2024 年 12 月 31 日的总
股本 402,100,778 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金分红 1.3 元（含税），
同时以资本公积金转增股本的方式每 10 股转增 4 股，股权登记日为 2025 年 7
月 9 日，除权除息日为 2025 年 7 月 10 日。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司应
对限制性股票回购价格及数量进行调整，具体如下：
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一
类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，鉴于公司实施2024年度权益分
派方案时，采取自派方式对已完成股份登记的股权激励限售股进行现金分红，对
应的现金分红由公司代为持有，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；因
不符合解除限售条件需进行回购注销的，待完成回购注销手续后，回购注销的限
制性股票对应取得的现金分红将由公司收回并做相应会计处理。故本次回购注销
上述第一类限制性股票的回购价格，无需因2024年度权益分派方案中现金分红进
行调整。
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一
类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，即在实施2024年度权益分派方
案以资本公积金转增股本后，限制性股票回购价格及数量调整如下：
（1）P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
即本次回购注销本激励计划第一类限制性股票的回购价格将调整为P＝8.51
÷（1+0.4）=6.08元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
（2）Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
即本次回购注销本激励计划第一类限制性股票的回购数量将调整为Q＝
（三）回购的资金总额及资金来源
本次第一类限制性股票回购股份数量为81,592股，回购总金额约为49.60万
元，回购资金为公司自有资金。
三、预计回购注销完成后公司股本结构变动情况
公司于 2025 年 4 月 25 日、2025 年 5 月 19 日分别召开了第二届董事会第二
十九次会议和 2024 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 2024 年限制性股票激励计划
中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未满足、部分激励对象离职等原因，
公司需对其已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 907,494 股（调整后）
进行回购注销。截至本公告披露日，拟回购注销的第一类限制性股票尚未办理完
成注销手续。
公司于 2025 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 2024
年限制性股票激励计划中的部分激励对象因离职等原因与公司终止劳动关系，公
司需对其已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 81,592 股（调整后）
进行回购注销。该议案尚需提交股东会审议。
上述拟回购注销的第一类限制性股票合计 989,086 股，回购注销完成后，公
司总股本将由 562,941,089 股减少为 561,952,003 股，公司股本结构变动如下：
本次变动
本次变动前 本次变动后
类别 （+、-）
股份数量（股） 比例（%） 数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 422,572,141 75.0651% -989,086 421,583,055 75.0212%
二、无限售条件流通股 140,368,948 24.9349% 140,368,948 24.9788%
三、总股本 562,941,089 100.0000% -989,086 561,952,003 100.0000%
注：最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
确认的数据为准。
四、本次回购注销及作废限制性股票对公司的影响
公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次回购注销/作废已授予
但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）和公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务
状况及经营成果产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师
事务所出具的审计报告为准，不会影响公司核心管理团队的积极性和稳定性，不
会影响本激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管
理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：本次回购注销、作废已授予但尚未解除限售/归属
的限制性股票相关事项符合《管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，不会
影响激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：公司本次回购注销及作废部分限制性股票事
项暨调整第二类限制性股票授予价格及数量事项已履行了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》及《广东飞南资源利用股份有限公司章程》《激励计划》的相
关规定，本次回购注销及作废部分限制性股票事项尚需公司股东会批准，并履行
相应公告减资程序；公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、定价依
据以及作废限制性股票的原因、数量均符合《管理办法》及《激励计划》等的有
关规定。
七、独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司
回购注销及作废限制性股票暨调整第二类限制性股票授予价格、数量相关事项符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法规的
相关规定以及公司《激励计划》的规定。公司本次第一类限制性股票的回购注销
尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交
易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续，并履行相关信息披露义务。
八、报备文件
见；
股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票暨调整第二类股票授予价格及数
量相关事项的法律意见书；
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销及作废限制性股票暨调整第二
类限制性股票授予价格、数量相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东飞南资源利用股份有限公司董事会
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