证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2025-053
广东飞南资源利用股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
授予价格及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 8 月 21 日召开
第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。根据公司《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本激励计划）以及公司股东会的授
权，公司董事会对 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格及
数量进行调整，现将有关内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提
请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议
案，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2024 年 8 月 24 日至 2024 年 9 月 2 日，公司对 2024 年限制性股票激
励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事
会未收到任何组织或个人对拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2024 年 9
月 4 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024 年 9 月 9 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，并于同日
披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。公司独立董事就激励计划相关议案向公司全体股东征集
了投票权。
（四）2024 年 9 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第
二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
（五）2025 年 4 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第
二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废 2024 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过
相关议案。
（六）2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。截至
本公告披露日，拟回购注销的第一类限制性股票尚未办理完成注销手续。
（七）2025 年 8 月 21 日，公司分别召开第三届董事会审计委员会第二次会
议和第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励
计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》，同时公司独立董事专门会议审
议通过相关议案。
二、本激励计划第二类限制性股票授予价格及数量调整情况
（一）调整原因
公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2025 年 7 月 3 日披露
了《2024 年度分红派息、转增股本实施公告》，以公司 2024 年 12 月 31 日的总
股本 402,100,778 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金分红 1.3 元（含税），
同时以资本公积金转增股本的方式每 10 股转增 4 股，股权登记日为 2025 年 7
月 9 日，除权除息日为 2025 年 7 月 10 日。
根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会应当对第二类限制性股票授
予价格及数量进行调整。
（二）调整方法及结果
鉴于公司 2024 年度利润分配和资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据
《激励计划》规定，第二类限制性股票授予价格及数量的调整方法及结果如下：
本激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股
票归属前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中现金分红和资
本公积金转增股本的调整方法如下：
（1）现金分红
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积金转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
即调整后，2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格为 P＝
（8.51-0.13）÷（1+0.4）=5.99 元/股。
本激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股
票归属前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
等事项，应对限制性股票权益数量进行相应的调整。其中资本公积金转增股本的
调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
即调整后，2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予数量为 Q＝
以上调整前的数量指截至本公告披露日尚未归属的第二类限制性股票数量，
不含本次董事会审议的因离职等原因需作废的第二类限制性股票数量。
以上调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对第二类限制性股票授予价格及数量的调整符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）和公司《激励计划》的有关规定。本次
调整不会对公司的财务状况及经营成果产生实质性影响。
四、董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：鉴于公司实施 2024 年度利润分配和资本公积金转
增股本方案，根据《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，公司应对第二
类限制性股票授予价格及数量进行调整。公司本次调整事项履行了必要的审批程
序，符合股东会对董事会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董
事会审计委员会同意公司本次对第二类限制性股票授予价格及数量的调整。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：公司本次回购注销及作废部分限制性股票暨
调整第二类限制性股票授予价格及数量事项已履行了现阶段必要的批准和授权，
公司本次对 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格及数量进
行调整符合《管理办法》《广东飞南资源利用股份有限公司章程》和《激励计划》
的相关规定。
六、独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司
回购注销及作废限制性股票暨调整第二类限制性股票授予价格、数量相关事项符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法规的
相关规定以及公司《激励计划》的规定。
七、报备文件
见；
股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票暨调整第二类股票授予价格及数
量相关事项的法律意见书；
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销及作废限制性股票暨调整第二
类限制性股票授予价格、数量相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东飞南资源利用股份有限公司董事会
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