上海君澜律师事务所
关于
罗莱生活科技股份有限公司
回购注销及注销相关事项
之
法律意见书
二〇二五年八月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
回购注销及注销相关事项之
法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“罗莱生活”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《罗莱生活科技股份有限公司 2024
年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激
励计划”）的规定，就罗莱生活本次激励计划回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权相关事项（以下简称“本次回购注销及注销”）相关事项出具本
法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到罗莱生活如下保证：罗莱生活向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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法律意见书
（三）本所仅就公司本次回购注销及注销的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次回购注销及注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默
示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销及注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为罗莱生活本次回购注销及注销所必备的
法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见书承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销及注销的批准与授权
过了《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》。
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划有关事项的议案》及《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实公司<2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。
公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划有关事项的议案》。
议审议通过 《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股
票的议案》。
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次回购注销及注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性
股票的回购注销尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
二、本次回购注销及注销的情况
（一）本次回购注销与注销的情况
本次激励对象中 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其已获
授但尚未解除限售的全部 25 万股限制性股票进行回购注销。本次激励计划中 9
人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的全部
（二）限制性股票回购的价格及资金来源
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根据《激励计划》第八章的规定：激励对象合同到期且不再续约或主动辞
职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。根据该激励计划第五章
的规定，本次激励计划首次授予部分的授予价格为 3.66 元/股。
公司于 2025 年 5 月 26 日实施了 2024 年年度权益分配，分配方案为：以公
司总股本 834,092,481 股为基数，向全体股东按每 10 股派 4.0 元人民币现金（含
税），不送红股，不以资本公积转增股本。根据《管理办法》《激励计划》等
的规定，由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2024 年年度与 2025 年半年度的
现金分红由公司代管，未实际发放，不对每股限制性股票回购价格进行调整，
本次激励计划首次授予的限制性股票回购注销价格为 3.66 元/股。根据公司相关
文件的说明，本次回购资金来源为公司自有资金。
（三）回购注销及注销的影响
根据公司相关文件的说明，本次回购注销及注销不会对公司的经营业绩产
生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
经核查，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及
资金来源，注销股票期权的原因及股票数量，均符合《管理办法》等法律、法
规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销及注销不会
对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、本次回购注销及注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事
会第十五次会议决议公告》《第六届监事会第十三次会议决议公告》《关于回
购注销部分限制性股票的公告》及《关于注销部分股票期权的公告》等文件。
随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，
及时履行相关的信息披露义务。
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经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次回购注销及注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股
票的回购注销尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源，注销股票
期权的原因及股票数量，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销及注销不会对公司的经营业绩产
生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》及
《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履
行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2024
年限制性股票与股票期权激励计划回购注销及注销相关事项之法律意见书》之
签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 8 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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