中信证券股份有限公司
关于芯原微电子(上海)股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份
相关资格的核查意见
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受芯原微电子(上海)股份
有限公司（以下简称“芯原股份”）股东 VeriSilicon Limited、共青城时兴投
资合伙企业（有限合伙）、嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）、济南国开
科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）、
富策控股有限公司（以下合称“出让方”）委托，组织实施本次芯原股份首发前
股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025
年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价
转让和配售（2025 年 3 月修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等
相关规定，中信证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核
查意见。
一、本次询价转让的委托
中信证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中信证券组织实施本次
询价转让。
二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
（一）核查过程
根据相关法规要求，中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出
具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关
事宜的承诺函》。中信证券已完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问
询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信息渠道检索等手段对出
让方资格进行了核查。
（二）核查情况
（1）基本情况
企业名称 VeriSilicon Limited 登记证书编号 MC312558
类型 外资主体 成立日期 2016 年 6 月 16 日
主要经营场
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
所
经营范围 投资控股
中信证券核查了 VeriSilicon Limited 提供的工商登记文件并对企业人员
访谈，VeriSilicon Limited 不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分
立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭
或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范
性文件以及公司章程规定应当终止的情形。VeriSilicon Limited 为合法存续的
公司。
（2）VeriSilicon Limited 未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的
承诺。
（3）芯原股份无控股股东、实际控制人，VeriSilicon Limited 为芯原股份
的第一大股东，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规
定。
（4）VeriSilicon Limited 无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）VeriSilicon Limited 非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规
定的情形。
（7）VeriSilicon Limited 本次转让已履行必要的审议或者审批程序。
（1）基本情况
共青城时兴投资合伙企业（有
企业名称 成立日期 2018 年 1 月 18 日
限合伙）
江西省九江市共青城市
类型 有限合伙企业 注册地址
私募基金创新园内
统一社会信
用代码
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
中信证券核查了共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文件
并对企业人员访谈，共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、
股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法
吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据
国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。共青城时
兴投资合伙企业（有限合伙）为合法存续的合伙企业。
（2）共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规
定或者其作出的承诺。
（3）共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）非芯原股份控股股东、实际控
制人，无需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有
资产管理相关规定的情形。
（7）共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）本次转让已履行必要的审议或
者审批程序。
（1）基本情况
嘉兴海橙创业投资合伙企业
企业名称 成立日期 2017 年 5 月 19 日
（有限合伙）
浙江省嘉兴市南湖区东
类型 有限合伙企业 注册地址 栅街道竹园路 100 号环
球金融中心 205-13 室
统一社会信
用代码
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中信证券核查了嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文
件并对企业人员访谈，嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。嘉
兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）为合法存续的合伙企业。
（2）嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项
规定或者其作出的承诺。
（3）嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）非芯原股份控股股东、实际
控制人，无需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国
有资产管理相关规定的情形。
（7）嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）本次转让已履行必要的审议
或者审批程序。
（1）基本情况
济南国开科创产业股权投资
企业名称 成立日期 2019 年 5 月 20 日
合伙企业（有限合伙）
山东省济南市章丘区双
山街道经十东路 7888
类型 有限合伙企业 注册地址 号济南高层次人才创新
创业示范基地 1#楼 301
室
统一社会信
用代码
从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关
咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
经营范围 财等金融业务）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经
营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
中信证券核查了济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）提供的工
商登记文件并对企业人员访谈，济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）
不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或
其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期
债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当
终止的情形。济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）为合法存续的合
伙企业。
（2）济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减
持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）非芯原股份控股股
东、实际控制人，无需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期
的规定。
（4）济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》相关规定的情
况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存
在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）本次转让已履行必
要的审议或者审批程序。
（1）基本情况
共 青城文兴 投资合 伙企业
企业名称 成立日期 2018 年 1 月 8 日
（有限合伙）
江西省九江市共青城市
类型 有限合伙企业 注册地址
私募基金创新园内
统一社会信
用代码
项目投资,投资管理,实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
中信证券核查了共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文件
并对企业人员访谈，共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、
股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法
吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据
国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。共青城文
兴投资合伙企业（有限合伙）为合法存续的合伙企业。
（2）共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规
定或者其作出的承诺。
（3）共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）非芯原股份控股股东、实际控
制人，无需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有
资产管理相关规定的情形。
（7）共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）本次转让已履行必要的审议或
者审批程序。
（1）基本情况
企业名称 富策控股有限公司 登记证书编号 63938608
类型 外资主体 成立日期 2014 年 10 月 15 日
主要经营场 FLAT/RM 2502 25/F WAH HING COMMERCIAL BUILDING 283 LOCKHART ROAD
所 WANCHAI HK
经营范围 投资管理
中信证券核查了富策控股有限公司提供的工商登记文件并对企业人员访谈，
富策控股有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、
因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、
因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公
司章程规定应当终止的情形。富策控股有限公司为合法存续的公司。
（2）富策控股有限公司未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）富策控股有限公司非芯原股份控股股东、实际控制人，无需遵守《询
价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）富策控股有限公司无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）富策控股有限公司非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的
情形。
（7）富策控股有限公司本次转让已履行必要的审议或者审批程序。
本次询价转让的出让方 VeriSilicon Limited 需遵守《询价转让和配售指
引》第五条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“股东存
在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》（以
下简称《减持指引》）规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。
科创公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其
一致行动人不得进行询价转让；科创公司存在《减持指引》第八条规定情形的，
公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转
让。”
根据上述规定，中信证券核查相关事项如下：
（1）芯原股份最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红
金额（含回购）高于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%；
（2）芯原股份最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最
近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；
（3）芯原股份最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首
次公开发行时的股票发行价格。
本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让
窗口期的规定，即“科创公司董事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施
或者参与询价转让：
（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。”
根据上述规定，中信证券核查相关事项如下：
（1）芯原股份 2025 年半年度报告已经于 2025 年 8 月 23 日公告，因此本次
询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（一）款所限定之情形；
（2）芯原股份 2025 年第一季度报告已经于 2025 年 4 月 26 日公告，因此本
次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（二）款所限定之情形；
（3）经核查芯原股份出具的《说明函》，芯原股份说明其不存在已经发生
或者在决策过程中的可能对芯原股份股票的交易价格产生较大影响的重大事件，
且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对芯原股份股票的交易价格产生较大
影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第
（三）款所限定之情形；
（4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他
期间，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（四）款所
限定之情形。
三、核查意见
中信证券对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进
行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：本次询价转让的出让方符合《询价转让
和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》
第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或
者其作出的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的
情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权
利受限情形；
（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；
（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；
（六）
本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。
（以下无正文，为本核查意见的盖章页）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于芯原微电子(上海)股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》的盖章页）
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