湖南天雁机械股份有限公司董事
及高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规定
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员所持本公司股
份及其变动事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号—股份变动管理》等有关规定（以下合称“适用规范”）
，
结合本公司实际情况，制定本规定。
第二条 本规定适用于本公司所有董事、高级管理人
员。董事、高级管理人员不得通过化名、借用他人名义等适
用规范禁止的方式持有、买卖本公司股份，规避本守则。
董事、高级管理人员亦不得违反适用规范从事禁止的交
易行为，包括但不限于在相关内幕信息公开前，买卖本公司
的股票，或者向他人（包括但不限于各自的父母、配偶、子
女及其他亲属）泄露相关信息，或者建议他人（包括但不限
于各自的父母、配偶、子女及其他亲属）买卖本公司股票。
董事、高级管理人员应秉持主动、自律的原则处理其父
母、配偶、子女及其他亲属买卖本公司股票事宜。
第三条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》
《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范
性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当
严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会
秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如
该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、公司章程和
其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管
理人员。
第二章 依法交易
第五条 董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账
户内的本公司股份。
第六条 董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情
况下不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判
处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯
罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者
被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或
者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证
券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证
券交易所规定的限制转让期限内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则
以及公司章程规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，
不得转让其持有及新增的本公司股份。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其
所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一
次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司
发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第九条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权
激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转
债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售
条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持
本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本
公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该
总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因
特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约
公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依
法披露之日；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
第十二条 董事、高级管理人员违反适用规范的规定，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，本
公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关信息。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算 6 个月内卖出；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔
卖出时点起算 6 个月内又买入。
第三章 交易申报
第十三条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内
委托公司通过本所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为
其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份
证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股
票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其
任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后 2 个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其
所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条 上海证券交易所将依据适用规范，根据董
事、高级管理人员个人信息中所申报的数据资料对其证券账
户内已登记的本公司股份进行相应的加锁和解锁，对董事、
高级管理人员买卖本公司股票予以监控。
第十五条 董事、高级管理人员买入或卖出本公司股票
后，应当自该事实发生之日起 1 个交易日内，向证券事务代
表或董事会秘书申报下列信息：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量
和价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四））本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）适用规范要求披露的其他事项。
董事、高级管理人员所持本公司股份因其他原因发生变
动的，亦应自事实发生之日起 1 个交易日内向证券事务代表
或董事会秘书申报。
董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员
办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员
买卖本公司股票的披露情况。
第四章 法律责任
第十六条 董事、高级管理人员应当保证本人申报数据
的及时、真实、准确、完整。本公司董事、高级管理人员买
卖本公司股票违反国家有关规定的，中国证监会将依照《证
券法》的有关规定予以处罚。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与国家颁布的
法律、法规或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自公
司董事会审议通过之日起实施。
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