湖南天雁机械股份有限公司
关联交易管理制度
第一节 总 则
第一条 为保证公司与关联方之间的关联交易符合公
平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市
规则》
（以下简称《股票上市规则》）
、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等有关法律、
法规、规范性文件及《湖南天雁机械股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》
）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需
遵守本制度的有关规定。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)诚实信用、平等、自愿;
(二)公开、公平、公允;
(三)认真履行规定的审批程序;
(四)及时、充分地进行信息披露;
(五)应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，
损害公司利益。
第二节 关联交易的内容
第四条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联
方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或接受劳务;
(十五)委托或受托销售;
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；
(十九)上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事
项。
第五条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
第六条 公司的关联法人（或者其他组织）是指:
制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
一致行动人；
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 公司关联自然人是指:
级管理人员;
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或
自然人，视同为公司的关联人:
或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第六条或者第七
条规定情形之一的;
形之一的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上
股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登
记管理工作。
第十条 公司与本制度第六条第 2 项所列法人（或者其
他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形
的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经
理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的
除外。
第十一条 公司财务部门和主管法律事务部门每季度
末编制或更新关联方关系名录，并提交给财务负责人审核，
关联方名录及时下发给子公司及业务部门。
第三节 关联交易价格的确定
第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生
的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十三条 定价原则和定价方法
(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没
有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也
不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，交易
双方协商定价。
其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率;
成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理
利润确定交易价格及费率。
(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方
法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十四条 公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重
大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。
第四章 关联交易的决策和披露
第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协
议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表
决权总数。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
的法人或其它组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其
它组织任职；
家庭成员；
理人员的关系密切的家庭成员；
式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列
股东或者具有下列情形之一的股东：
或者间接控制；
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
家庭成员；
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股
东；
益对其倾斜的股东。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十七条 除本制度第十九条的规定外，公司与关联人
发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议
并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十八条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联人
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3000
万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上（5%）的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.6
条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东
会审议。
本制度第二十七条规定的日常关联交易可以不进行审
计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条
第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东会审议的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同
等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，
可免于按照本条第一款规定进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中
国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按
照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，
应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用
有关审计或者评估的要求。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企
业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为
计算标准，适用本制度的相关规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关
联交易的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，
适用本制度的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者
减资，涉及有关公司放弃权利情形的，应当适用放弃权利的
相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、
经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及
未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的
最高金额为成交金额，适用本制度的相关规定。
第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十七条、
第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披
露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项
按照上海证券交易所和本制度的相关要求披露，并在公告中
说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度
规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易
事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审
议程序的关联交易事项。
公司已按照本制度第十七条、第十八条履行相关义务的，
不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会
审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定
应当履行的审议程序。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因
交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不
应超过投资额度。
第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营
的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者
经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，
可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准
适用本制度的相关规定。
第二十七条 公司与关联人发生本制度第四条第（十
二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定
履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化
的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
额，履行审议程序并披露。对日常关联交易进行预计应当区
分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，
难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以
简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到披露
标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法
人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行
审议程序并披露。在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联
交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下
的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3
年的，应当每 3 年根据本制度的规定重新履行相关审议程序
和披露义务。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于
按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公
司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服
务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十九条 达到本制度所述董事会审议标准的关联
交易，应经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审
议。
第三十条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批
准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并
出具独立财务顾问报告。
第三十一条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》
和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进
行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第三十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定
的程序获得批准，不得执行。
第五章 关联交易管理与监督
第三十三条 公司董事会应高度重视关联交易的规范、
管理，董事长为关联交易管理的第一责任人；公司董事为关
联交易管理的直接责任人；公司总经理、财务负责人、董事
会秘书及其他高级管理人员对公司关联交易负有管理责任。
第三十四条 公司财务部门负责关联交易财务信息的
核查和统计工作，做好关联交易的披露工作。
第三十五条 公司独立董事有权查阅公司与关联人之
间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联
人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异
常情况，及时提请董事会采取相应措施。
公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资
源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时
采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六节 其他事项
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、《股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有
关规定执行。
本制度与有关法律、法规、
《股票上市规则》或《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《股票上市
规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司股东会审议批准后生效实
施。
首页
微信公众号
证券之星APP
