湖南天雁机械股份有限公司
敏感信息排查管理制度
第一条 为强化湖南天雁机械股份有限公司（以下简称
公司）敏感信息排查、归集、保密及信息披露，提高信息披
露质量，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市
规则》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》等法律法规以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》
等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 敏感信息排查指由证券部门牵头，组织其他有
关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进
行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、
保密及披露进行管理，必要时，证券部门可以对各部室、子
公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实
保护中小投资者利益。
第三条 证券部门为敏感信息的归集、保密及对外披露
部门。
第四条 各部门应对各自职责范围内的信息和资料进
行排查，主要排查事项如下：
间发生的转移资源或义务的事项)包括以下交易：
(1)购买或出售资产；
(2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(3)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(4)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(5)租入或租出资产；
(6) 委托或者受托管理资产和业务；
(7)赠与或者受赠资产；
(8)债权、债务重组；
(9) 签订许可使用协议；
(10) 转让或者受让研发项目；
(11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
(12) 购买原材料、燃料、动力；
(13) 销售产品、商品；
(14) 提供或者接受劳务；
(15) 委托或者受托销售；
（16）存贷款业务；
（17）与关联人共同投资；
（18）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司及控股子公司不得以下列方式将资金、资产和资源
直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的行为，如
有发生，应立即整改，并履行报告义务。
(16)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关
联方使用；
(17)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联
方提供委托贷款；
(18)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(19)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票；
(20)代控股股东及其他关联方承担或偿还债务。
的下列类型的事项：
(1)购买或出售资产；
(2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(3)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(4)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(5)租入或租出资产；
(6) 委托或者受托管理资产和业务；
(7)赠与或者受赠资产；
(8)债权、债务重组；
(9) 签订许可使用协议；
(10) 转让或者受让研发项目；
(11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）。
型的交易）：
（1）购买原材料、燃料和动力；
（2）接受劳务；
（3）出售产品、商品；
（4）提供劳务；
（5）工程承包；
（6）与日常经营相关的其他交易。
(1)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品
价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发
生重大变化等)；
(2)订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；
(3)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准
备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重
大影响的其他事项；
(4)发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产
生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；
(5)在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生
产后，使生产经营产生巨大变化的事项；
(6)公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事
项；
(7)其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。
级管理人员履行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等
重大事项。
(1)发生诉讼和仲裁；
(2)募集资金投资项目在实施中出现重大变化；
(3)预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本
期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；
(4)出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的公共传媒传播的信息；
(5)公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、
质押、冻结、拍卖等事件；
(6)其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件。
(1)遭受重大损失；
(2)未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
(3)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
(4)计提大额资产减值准备；
(5)股东会、董事会的决议被法院依法撤销；
(6)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
(7)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
(8)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司
对相应债权未提取足额坏账准备；
(9)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
(10)主要或全部业务陷入停顿；
(11)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行
政、刑事处罚；
(12)公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权
机关调查；
(13)其他重大风险情况。
第五条 在排查过程中，公司证券部门应密切关注公司
控股股东拟转让持有公司股份的动向,对其股份转让的进程，
应及时向董事会、经理层报告。
第六条 持有公司 5%以上股份的股东应进行排查，其
持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设
定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式
通过证券部门通知董事会。
第七条 各部门、各单位在排查过程中，如达到以下额
度的，应及时向证券部门报告，由证券部门向董事会汇报：
公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件
的，即负有履行信息报告的义务：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应
当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范
围。
公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之一条件的，
即负有履行信息报告的义务：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 1000
万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（1）涉及本制度第四条第三款第（1）项、第（2）项
事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，
且绝对金额超过 5 亿元；
（2）涉及本制度第四条第三款第（3）项至（5）项事
项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（3）公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
第八条 各部门、各单位如遇到需要对外报道的信息或
需要在公司网站、内部刊物刊登的信息，应对照公司《信息
披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》的要求并
同时抄报公司证券部门，以确定是否需要及时披露。
第九条 各部门、各单位及相关知情人员如未能遵守本
制度，给公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。
第十条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与国家颁布的法
律、法规或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
第十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自公
司董事会审议通过之日起实施。
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