湖南天雁机械股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对公司募集资金的使用与管理，提
高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依据《中华
人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《公司监管
指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》
、《上海证券交易所公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和《湖
南天雁机械股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等
规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股
票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定
用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的
资金监管。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计
划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资
金投向的项目，未经过公司股东会依法作出决议，不得改变
公司募集资金的用途。募集资金投资项目通过公司的子公司
或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控
制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
第四条 公司董事会根据有关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，及时披露募集资金使用情况，
履行信息披露义务。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账
户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。募集资金投资境
外项目的，应当符合本节规定。公司及保荐人或者独立财务
顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的
安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实
际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》
）
中披露相关具体措施和实际效果。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机
构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称
“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取
的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费
用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司
应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行
查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银
行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾
问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第七条 募集资金应该按照招股说明书或其他为募集资
金所制作的说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安
排使用，实行专款专用，不得随意变更募集资金的投向。出
现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及
时公告。
第八条 使用募集资金时，由使用部门提出申请，按照
公司相关资金使用审批规定办理手续。
第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
施该项目：
金投入金额未达到相关计划金额 50%；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途
的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司
募投项目重新论证的具体情况。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司
使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利
益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意
见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。
第十二条 公司变更募集资金用途或超募资金用于在建
项目及新项目、回购本公司股份并依法注销的，还应当经股
东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投
资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规
则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置
换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务
顾问发表明确意见并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公
告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用
结算账户的，公司应当及时公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过后公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当
至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事
会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意
见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资
在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方
案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时
闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额
度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟
延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者
独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是
否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的
时间、保障延期后按期完成的相关措施等情况。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事
会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见
后方可使用。公司应在董事会会议审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该
项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资
金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构
或独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及
时公告。
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以
上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在最近一期定期报告中披露。
第二十一条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申
请和审批手续。募集资金到账后，财务部门根据承诺的募集
资金投资计划制定募集资金使用计划，经财务部门负责人、
财务总监审批通过。资金需求部门提交部门资金使用计划，
并经部门负责人审核后提交财务部门，经财务部门负责人审
核后，提交总经理审批，并由董事会授权董事长审批或经股
东会批准同意。
募集资金使用实行董事长、总经理、财务总监联签制度。
审批程序为：有关部门提出资金使用计划→财务部门→财务
总监→总经理→董事长→执行。
财务部门根据经批准的部门资金使用计划划款并进行相
应的账务处理，在设立的募集资金使用台账上作详细记载，
并配合对募集资金使用用途的披露，每半年定期对募集资金
使用效益进行分析。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募
集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经
董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问
发表明确意见后方可变更。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程
序，但应当经公司董事会审议通过，并及时公告改变原因及
保荐机构的意见。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说
明（如适用）
；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审
议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
情形。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）
；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投
项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说
明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信
息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进
行的情形时，应当及时公告。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，
对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于
披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计与监督委员会报告检查
结果。
公司审计与监督委员会认为公司募集资金管理存在违
规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检
查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第六章 附 则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，适用本制度。
第三十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性
文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规
或规范性文件以及《公司章程》的规定。本制度未尽事宜，
按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
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