湖南天雁机械股份有限公司
外部董事工作管理办法
第一章 总则
第一条 为推动中国特色现代企业制度建设，促进湖南
天雁机械股份有限公司(以下简称公司) 董事会规范管理和
有效运行，进一步明确外部董事的选聘、职责、义务，提升
外部董事服务保障工作水平，完善外部董事服务保障工作机
制，完善公司法人治理结构，加强对公司外部董事的管理，
根据国家法律法规和《湖南天雁机械股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》) 等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称外部董事，是指由任职公司以外人
员担任的董事，且在公司不担任董事会及其专门委员会以外
的其他职务。其中，对于外部董事中的独立董事，还应参照
《上市公司独立董事规则》《公司章程》等公司治理制度中
有关独立董事的相关规定进行管理。
第三条 本办法适用于公司外部董事的管理。
第四条 外部董事管理遵循以下原则：
(一) 股东认可；
(二) 公开、择优、德才兼备；
(三) 维护股东合法权益与独立履行职责相统一；
(四) 权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；
(五) 依法办事，规范管理。
第二章 选聘管理
第五条 公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部
董事。
第六条 加强外部董事队伍培养选拔，拓展人选来源渠
道，选聘独立董事的，应满足《上市公司独立董事规则》
《公
司章程》中有关独立董事任职资格的规定。
第三章 职责和义务
第七条 外部董事履行以下职责：
(一) 贯彻执行国家和上级单位关于国有企业改革发展
的方针、政策、决议和规定；
(二) 依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事
项独立发表意见，并对此承担受托责任；
(三) 《公司法》和任职公司章程规定的其他职责。
第八条 外部董事履行以下义务：
(一) 贯彻执行党和国家关于国有企业改革发展的方针
政策、决议和规定，维护国有资产合法权益；
(二) 诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，
自觉维护股东利益和企业、职工群众合法权益；
(三) 关注企业事务，及时了解和掌握足够的企业经营运
营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
(四) 勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；
(五) 积极参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等监管部门和公司组织的现场培训和线上培训，不断提高
履行职责所需的能力和知识水平；
(六) 积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，提
供科学判断和合理建议；
(七) 及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，
积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；
(八) 自觉接受公司和职工监督，接受对其履行职责的合
理建议；
(九) 《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他
义务。
第四章 履职管理和服务保障
第九条 公司董事会办公室为外部董事日常管理和履职
保障的职能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职
责，及时落实、协调外部董事提出的各项履职要求。
第十条 公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合
董事会办公室做好保障外部董事履职相关工作，为外部董事
履职提供便利条件。
第十一条 公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责
提供协助，及时提供外部董事履职的各项信息及资料，与外
部董事做好沟通。
第十二条 公司应当为外部董事履职提供必要支撑和服
务保障：
(一) 党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业改
革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达
外部董事；
(二) 协助外部董事根据工作需要可出(列))席公司党委
会、董事长专题会、总经理办公会以及职代会等重要会议；
(三) 在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可
范围内，根据履行职责需要，了解和掌握公司的各项业务情
况，通过查阅财务报表和会议记录等相关资料、现场调研、
召开座谈会、个别访谈及听取专题汇报等途径，跟踪检查董
事会决议、重点工作等执行情况；
(四) 为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、
调研和通信等服务保障；
(五) 公司每年视情况组织外部董事实地考察或现场调
研；
(六) 做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。
第十三条 公司应当持续提高日常服务保障水平：
(一) 强化日常工作服务。公司应当为外部董事开展调
研、查阅资料、日常办公、参加会议、撰写报告等日常工作
提供及时、高效的服务。除董事会及专门委员会会议外，公
司召开的有关战略研讨、经营分析等专项会议，可以视情况
安排外部董事出(列)席。
(二) 规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任职
期间按照要求参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所、上市公司协会等监管部门或行业自律部门组织的董事相
关培训。
(三) 配合外部董事撰写履职报告，提供支持，包括参加
会议、调研等情况。
第五章 考核评价及薪酬
第十四条 上级单位对委派的外部董事进行考核与评
价，上市公司应予以配合。
第十五条 独立董事评价与薪酬按照公司《上市公司独
立董事规则》中的相关规定执行。
第六章 责任追究及退出
第十六条 外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事
求是，失责必究、追责必严。
第十七条 外部董事履职中有下列情形之一的，应当追
究责任：
(一) 违反法律法规、公司《章程》和企业内部管理规定，
利用职务便利接受或者谋取不正当利益，利用内幕信息实施
交易，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家
或者任职公司利益的；
(二) 对董事会决议严重违反法律法规、公司《章程》，
明显损害公司利益和职工合法权益的，本人未提出保留意见
或表决时未投反对票的；
(三) 违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职公
司相同或者类似业务，给企业造成损失的；
(四) 因违法违纪违规被追究责任的；
(五) 其他应当追究责任的情形。
第十八条 外部董事辞职或退出依据国家法律法规及
《公司章程》的有关规定执行。如因外部董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
外部董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》规定，
履行董事职务。除前款所列情形外，外部董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第七章 附则
第十九条 本规则与相关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》为准。
第二十条 本办法由董事会负责解释，并经董事会审议
通过之日起实施，原《湖南天雁机械股份有限公司外部董事
工作管理办法》
（天股综〔2023〕9 号）废止。
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