湖南天雁机械股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范湖南公司机械股份有限公司(以下简称
公司)及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露
事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票
上市规则》）、《上海证券交易所公司自律监管指引第 2 号—
信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章、业务规
则及《湖南公司机械股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》
）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”，是指所有可能对公司证
券及其衍生品种交易产生重大影响的信息，以及相关法律、
行政法规、证券监管规则或上海证券交易所（以下简称上交
所）规则要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定
的时间内、在符合证券监管机构规定条件的媒体上、以规定
的方式向股东、社会公众公布前述的信息，并按规定报送证
券监管部门及证券交易所。
第三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股
说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
公司应当按照有关法律、法规、规章规范性文件及《股
票上市规则》的规定执行信息披露标准。
第二章 信息披露的原则
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露
义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗
易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披
露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法
规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人
提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条 公司应确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏
感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露
对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公
司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及
时、公平。
第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、
高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等
相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应
当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并
在中国证监会指定的媒体上发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时
间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外
咨询电话的畅通。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外
文文本的，公司及其他信息披露义务人应当保证两种文本的
内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等应严格按照法律、法规、
规范性文件和证券监管机构的其他规定进行披露。
公司的董事、高级管理人员应当保证所披露的信息真
实、准确、完整。
第二节 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中
期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响
的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起
四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日
起两个月内，编制完成并披露。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人
情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的
情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的
影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、
经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相
关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技
术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于
投资者合理决策。
第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财
务信息应当经审计与监督委员会审核，由审计与监督委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者
弃权票。
审计与监督委员会成员无法保证定期报告中财务信息
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与监
督委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和
高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循
审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
变动的，应当及时进行业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业
绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司
应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专
项说明。
第二十条 年度报告、中期报告的内容和格式及编制应
当符合中国证监会的相关规定。
第三节 临时报告
第二十一条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公
司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生
的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能
对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行
更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取
强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章
程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，
应当立即披露。
第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及
时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事
件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二
十九条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十四条 公司披露重大事件后，己披露的重大事件
出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能
产生的影响。
第二十五条 公司控股子公司发生本制度第十八条规
定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种
的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品
种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关
各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公
开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监
会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造
成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第四章 信息披露工作的管理
第一节 信息披露义务人的责任与义务
第二十九条 以下人员和机构在进行信息披露时必须
遵守本制度:
(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
(二)公司董事和董事会；
(三)公司高级管理人员；
(五)公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人；
(六)公司控股股东和持股百分之五以上的股东；
(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三十条 公司证券部门为公司信息披露事务管理部
门。董事长是公司信息披露的第一责任人。
第三十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披
露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注
媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书
有权参加股东会、董事会会议、审计与监督委员会会议和高
级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董
事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司
未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负
责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，
关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在
规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证
券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或
者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务
机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等
事项。
第三十三条 公司董事应当了解并持续关注公司生产
经营情况、财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事
件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十四条 公司审计与监督委员会应当对公司董事、
高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司
信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第三十五条 公司高级管理人员应当及时向董事会报
告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事
件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十六条 公司董事和董事会以及高级管理人员有
责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及
时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关
者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的
信息。
第三十七条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的
负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理
和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息
及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
第三十八条 公司信息披露事务管理部门及其负责人、
董事和董事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公
司、子公司的负责人对公司未公开信息负有保密责任，不得
以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第三十九条 公司应当确立财务管理和会计核算的内
部控制及监督机制。公司根据国家财政主管部门的规定建立
并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及经营
层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关
控制规范的有效实施。公司审计部门应当对公司内部控制制
度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进
行检查监督。
第四十条 公司独立董事和审计与监督委员会负责信
息披露事务管理制度的监督，独立董事和审计与监督委员会
应当对公司信息披露事务管理的实施情况进行定期检查，发
现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行
改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所
报告。
第四十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人发生以下事
件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露
义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播
或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者
实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股
东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信
息，配合上市公司履行信息披露义务。
第四十四条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五
以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司
百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托
人情况告知公司，配合上市公司履行信息披露义务。
第四十六条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公
司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料
的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会
决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会
作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十八条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司
各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会
秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真
实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第二节 信息披露的程序
第四十九条 除法律、法规、规范性文件、
《公司章程》
及本制度另有规定外，任何人未经授权，不得以公司名义对
外披露信息。但下列人员有权以公司名义对外披露信息:
第五十条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序如
下：
（一）公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人
在知晓可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件时，应当在知晓该事件的当天告知董事会秘书及证
券部门；
（二）董事会秘书和证券部门接到相关信息披露义务人
或信息披露报告人的报告之后，应根据《上市公司信息披露
管理办法》《股票上市规则》以及本制度的规定，判断是否
需要公告相关信息，如需要公告相关信息，董事会秘书应当
及时向公司董事长汇报。董事长在接到报告后，应当立即向
董事会报告，并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。
第五十一条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责
人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以
及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向
信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
公司各部门以及各分公司、子公司应按公司重大信息内
部报告制度以书面形式向董事会秘书提供重大信息，并确保
信息的真实性、准确性和完整性。
第五十二条 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人以及公司参股公司应当指定信息披露报告
人，组织、收集所属单位的基础信息，及时、准确地告知公
司董事会秘书及证券部其是否存在与公司相关的须予披露
的事项，并配合公司履行信息披露义务。
第五十三条 信息披露报告人原则上应当以书面形式
向董事会秘书及证券部门报告重大信息，但如遇紧急情况，
也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书及证券部门的
要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重
大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府
批文、相关法律法规、法院判决书等。
信息披露报告人应报告的重大信息的具体内容和其他
要求按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》
以及本制度等相关法律法规和规范性文件的规定执行。
第五十四条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）证券部门为定期报告编制的具体牵头部门，根据
监管规定，会同财务部门确定定期报告预约披露时间，提出
定期报告编制计划；
（二）财务部门负责组织审计（如需要），提交定期报
告所需的财务报告、财务报告附注和其他有关财务资料；
（三）证券部门负责非财务报告部分内容的编制，并汇
总、整理相关资料，形成定期报告草案；
（四）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员负责分管范围内的定期报告内容的编制审核工作；
（五）董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事和
高级管理人员审阅；
（六）董事会秘书根据董事和高级管理人员的反馈意见
组织对定期报告草案进行修改，并最终形成审议稿，提请董
事会审议；
（七）审计与监督委员会应当对定期报告中的财务信息
进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（八）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报
告；
（九）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意
见；
（十）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议
和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应
立即向公司董事会报告。
第五十五条 公司临时报告的编制、审议和披露程序：
（一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式
披露的临时报告，信息披露遵循以下程序：
内容编制临时报告；
（二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形
式披露的临时报告，信息披露遵循以下程序：
信息后，应立即评估审核相关材料，认为确实需履行信息披
露义务的，由证券部门编制临时报告；
第五十六条 公司发现己披露的信息(包括公司发布的
公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导
时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五十七条 公司对外宣传推介活动或各职能部门在
接受新闻媒体采访时，涉及的信息资料应当严格限制在己经
公开披露的信息范围内。若涉及属于公司公开信息披露范畴
的尚未公开的信息，应当经董事会秘书审查确认后方可披
露。
第五十八条 公司内部文件及其他内部刊物，应制定严
格审查、审核和签发制度，落实选稿、核稿和签发责任;涉及
公开信息披露事件的，应当报董事会秘书核准。
第三节 暂缓或豁免信息披露
第五十九条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准
确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免
披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、
操纵市场等违法行为。
第六十条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的
证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能
导致违反国家保密规定、管理要求的事项，可以按照中国证
监会、上海证券交易所相关规定豁免披露该信息。
第六十一条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信
息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且
尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞
争的；
（二）属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯他人商业秘密或者严重损害他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六十二条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披
露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临
时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披
露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核
程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第六十三条 信息披露暂缓或豁免的审核程序：
（一）发生前条所述的暂缓、豁免披露的事项时，公司
相关部门、各子公司有责任和义务及时将相关信息告知公司
证券部门，提供暂缓、豁免披露的申请材料并对其真实性、
准确性及完整性负责；
（二）公司证券部门对可能需要暂缓或豁免披露的信息
进行审核后，提交公司董事会秘书审核；
（三）董事会秘书进行审慎审核，判断该信息是否暂缓、
豁免披露，报董事长审批。
第六十四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免
事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公
司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董
事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档
保管。
第四节 信息披露文件、资料的档案管理
第六十五条 公司对外信息披露文件、资料由董事会及
证券部门或行政管理部负责保管和归档。公司各部门提供的
信息披露资料由各部门自行保管和归档，并送一份资料给董
事会及证券部门备案。公司董事、高级管理人员履行职责的
记录由董事会或证券部门负责保管并归档。公司信息披露文
件的保存期限不得少于十年。
第六十六条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员
工因工作需要借阅信息披露文件的，应到公司证券部门办理
相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善
致使文件遗失的，应承担相应责任。
第六十七条 以公司名义对监管机构、证券交易所等单
位进行正式行文的，须经公司董事长或董事长指定的董事审
核批准。相关文件由董事会秘书或董事会秘书指定部门存档
保管。
第六十八条 档案保管部门在档案立卷、归档、整理、
保管、销毁等环节中，注意保密。不归档的文件资料、带有
字迹的纸和失去价值的资料，不得随意丢弃，应按照规定，
统一粉碎销毁。
第五章 保密及责任追究
第六十九条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人
员以及其他因工作关系接触到公司应披露信息的相关工作
人员，在信息未正式公开披露前负有保密责任，不得擅自以
任何形式对外泄露公司有关信息。公司内幕信息管理按照公
司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。
第七十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开
披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第七十一条 公司各部门、控股子公司在工作中应与交
易对方、业务中介机构等约定保密义务，若公司聘请的顾问、
中介机构工作人员、关联方等擅自披露公司信息，给公司照
成损失的，公司应追究对相关机构及责任人的责任。
第七十二条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但
有充分证据表明其己经履行勤勉尽责义务的除外。
第七十三条 公司董事、高级管理人员及其他信息披露
义务人失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应
对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其
职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。
第七十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监
会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司
董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，
采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处分。
第六章 附 则
第七十五条 本制度下列用语的含义:
（一）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级
管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再
融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破
产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个
交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
（四）关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）
：
；
制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者
其他组织）；
及其一致行动人；
二个月内，存在上述情形之一的；
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
有）及高级管理人员；
括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
二个月内，存在上述情形之一的；
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的自然人。
第七十六条 本制度未定义的用语的含义，依照国家有
关法律、行政法规、部门规章及《股票上市规则》、
《上海证
券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关业务
规则确定。
第七十七条 本制度未尽事宜按中国证监会和上海证
券交易所的有关规定办理。在相关强制性规范做出修改时，
本制度应依据修改后的相关强制性规范执行。
第七十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自
公司董事会审议通过之日起实施。
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