华丽家族股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
华丽家族股份有限公司
会议资料
二〇二五年八月二十九日
华丽家族股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
一、 会议时间：
现场会议召开时间：2025年8月29日 14点30分
网络投票时间：按照中国证监会和上海证券交易所相关规定
二、 会议地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室
三、 主持人：董事长王伟林
四、 宣布大会参加人数、代表股数、会议召开、介绍会议出席人员、介绍律师
事务所见证律师
五、 股东审议以下议案：
案》
六、 股东代表发言及回答股东提问；
七、 大会进行表决；
八、 宣读现场表决结果；
九、 宣布现场会议结束。
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二〇二五年八月二十九日
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议案一
关于现金增资上海海和药物研究开发股份有限公司
暨关联交易的议案
各位股东：
华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总金额不超过人民币3.00
亿元参与上海海和药物研究开发股份有限公司（以下简称“海和药物”“标的公
司”）的配股融资（以下简称“本次增资”“本次交易”），且上市公司认购后
持有标的公司的股权比例不低于海和药物配股融资完成后总股本的5%。根据海和
药物的配股融资方案，公司拟作为海和药物股东上海南江（集团）有限公司（以
下简称“ 南江集团”）的关联方，按每股价格4.75元认购海和药物新增股份不
超过6,315.7895万股。上市公司最终认购数量及认购金额将在标的公司董事会确
定认购额度调配结果后最终确定。本次增资完成后，预计上市公司持有海和药物
配股融资完成后的股权比例不低于5%、不高于8.09%。
现提请股东大会对上述事项及《上海海和药物研究开发股份有限公司配股融
资暨股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）予以批准，并提请股东
大会同意授权董事会及管理层在《股份认购协议》生效后，按照该协议约定与海
和药物等其他协议方就具体认购金额及认购数量等投资海和药物事宜另行签署
补充协议。
上述事项详细情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据经海和药物董事会和股东会审议通过的配股融资方案，海和药物本次配
股融资拟以其现有总股本 718,243,650 股为基数，按照每 10 股配 2 股的比例向全
体股东配售，配股价格为 4.75 元/股，海和药物股东可自身或由其控制或受同一
主体控制关联方进行认配。如海和药物股东放弃认购的，其对应的配股认购额度
将由海和药物董事会统一负责调配给愿意认配的其他股东。海和药物各股东将在
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定认购额度调配结果。
公司于 2025 年 8 月 10 日与南江集团、海和药物签署了《股份认购协议》，
公司作为南江集团的关联方，拟以总金额不超过人民币 3.00 亿元参与海和药物的
配股融资，按每股价格 4.75 元认购海和药物新增股份不超过 6,315.7895 万股，且
上市公司认购后持有标的公司的股权比例不低于海和药物配股融资完成后总股
本的 5%。上市公司最终认购数量及认购金额将在标的公司董事会确定认购额度
调配结果后确定。本次增资完成后，预计上市公司持有海和药物配股融资完成后
的股权比例不低于 5%、不高于 8.09%。
（二）其他说明
截至公告披露日，上市公司之控股股东南江集团直接持有海和药物 5.65%股
份，并通过其全资子公司西藏南江企业管理咨询有限公司持有海和药物 5.89%股
份，合计持股约 11.54%。同时，南江集团董事及股东刘雅娟女士在海和药物担任
董事。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行其他交易，
亦未与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
二、关联人方基本情况
（一）关联方简要情况
南江集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等规定，南江集团为
公司的关联人。
（二）关联方基本情况
关联法人/组织名称 上海南江（集团）有限公司
√_91310000132441000A
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 1993/7/16
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注册地址 上海市奉贤区明城路 1088 弄 7 号 1-2 层
主要办公地址 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 15 楼
法定代表人 刘雅娟
注册资本 100,000 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；专业设计服务；物业管理；国内贸易代理；木
主营业务 材销售；林业产品销售；建筑材料销售；有色金属合金
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主要股东/实际控制人 刘雅娟
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型
业
□其他
截至本公告披露日，南江集团的股权结构如下：
南江集团成立于 1993 年，经过 20 余年的发展，已经逐步成长为一家投资控
股平台型集团公司，主要投资的业务板块包括：房地产、金融、生物医药、新材
料、无人机、文化艺术和创业投资等一系列领域。
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三、标的公司基本情况
（一）基本信息
法人/组织名称 上海海和药物研究开发股份有限公司
√91310115570769807L
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 2011/3/11
中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 865 号 1 号楼 1 层
注册地址
中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 865 号 1 号楼 1 层
主要办公地址
法定代表人 丁健
注册资本 71,824.365 万元
药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技
术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药
品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干
主营业务 细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；工程和技术研
究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发
和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
主要股东/实际控制
丁健
人
（二）股权结构
截至本公告披露日，标的公司的前二十名股东信息如下：
序 持股数量
股东名称或姓名 持股比例
号 （万股）
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宁波梅山保税港区华盖康安慧股权投资管理合伙企业(有限
前 20 名股东合计 57,079.59 79.47%
总股本 71,824.37 100.00%
注：1、上表尾差系四舍五入所致；
企业（有限合伙）与丁健为一致行动人，丁健直接及间接合计拥有海和药物表决权的比例为
Company Limited 与宁波梅山保税港区华盖康安慧股权投资管理合伙企业（有限合伙）为
一致行动人，合计持股约 6.82%；Dragon Merit Holdings Limited 与石药集团恩必普药业有限
公司为同一控制下的关联方，合计持股约 4.93%。
本次增资后，标的公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
（三）业务经营情况
海和药物成立于 2011 年，总部位于上海浦东张江核心园区，是一家自主创
新，并专注于肿瘤领域创新药物的发现、开发、生产及商业化的生物医药公司。
海和药物连续多年被评为国家高新技术企业；入选国家级专精特新“小巨人”
企业、上海市专精特新企业、上海市创新型中小企业和上海市专利工作试点单位。
依托自身在创新药领域突出的研发优势及临床开发经验，海和药物累计承担 8 项
国家“重大新药创制”科技重大专项课题、13 项上海市重点项目、3 项中科院个
性化先导课题。海和药物关键研究成果荣登顶级国际学术会议并发表于医学顶刊，
并在 ASCO、AACR、ESMO 等全球重点学术会议中发布。
海和药物拥有一支有全球化视野的科研和管理团队，以靶向药、表观遗传调
节及联合疗法为核心，建立了以“生物标志物”为指导的精准医疗平台，布局了
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靶向蛋白降解技术，构建了技术先进、运行规范并与国际接轨的新药研发体系，
涵盖了新药研发的全流程，包括早期药物发现、药物临床前评价与研究、药学研
究与药品生产、生物标志物的发现和确认、医学战略规划、临床研究与开发、药
物注册申报与药物警戒等单元系统，打造了具有竞争力的新药研发体系和产品管
线。
海和药物历经十余年积累，目前已构建覆盖十多条研发管线，其中 3 款产品
已在中国及日本实现上市，5 款产品处于临床研究阶段（其中两个处于关键注册
II 期），多个临床和临床前管线具备 Best-in-class 或 First-in-class 潜力，覆盖肺癌、
胃癌、卵巢癌、外周 T 细胞淋巴瘤（PTCL）、上皮样肉瘤（ES）、过度生长/脉
管畸形（PROS/PRVM）等多种实体瘤、血液瘤及慢性病、罕见病适应症，旨在
满足患者未被满足的临床需求。
海和药物的主要管线及其目前研发进展如下：
注：上图中 ON101 系海和药物与中天（上海）生技股份有限公司（以下简称“上海中天”）合
作产品，ON101 对应《医药产品注册证》为上海中天所有。
（四）最近一年一期的主要财务数据
海和药物 2024 年及 2025 年 1-2 月财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年度/ 2025 年度 1-2 月/
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资产总额 201,923.88 191,078.01
负债总额 142,328.95 133,076.51
净资产 59,594.93 58,001.50
营业收入 32,267.25 7,682.37
净利润 -20,936.27 -1,607.93
扣除非经常性损益后的净
-25,272.66 -1,755.63
利润
的公司主要产品谷美替尼分别于 2023 年 3 月、2024 年 6 月在中日获批上市，
RMX3001 口服紫杉醇的胃癌适应症于 2024 年 9 月在中国获批上市，随着多个已
商业化产品逐步实现销售爬坡和放量、标的公司内部管控水平提升，标的公司的
整体业务经营情况和财务状况得到改善。
（五）其他情况说明
日，标的公司与上市公司不存在经营性往来情况。
四、本次增资定价依据
上市公司委托金证（上海）资产评估有限公司，对海和药物股东全部权益在
号《华丽家族股份有限公司拟进行增资所涉及的上海海和药物研究开发股份有限
公司股东全部权益价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。本次交易定
价参考估值报告的估值结果，确定截至 2025 年 1 月 31 日，海和药物股东全部权
益的估值为 34.20-40.11 亿元。
五、增资协议的主要安排
（一）协议主体及签署背景
甲方：海和药物
乙方：上市公司
丙方一：南江集团
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丙方二：西藏南江企业管理咨询有限公司
甲方、乙方、丙方一、丙方二单称“一方”合称“各方”，丙方一、丙方二
合称“丙方”
根据甲方业务需要，经甲方公司董事会、股东会合法审议通过，拟向现有股
东实施“10 配 2”的配股融资（以下简称“本次配股”），配股价格为 4.75 元/
股，现有股东可自身或由其控制或受同一主体控制关联方进行认配。如现有股东
放弃认购的，其对应的配股认购额度将由甲方公司董事会统一负责调配给愿意认
配的其他现有股东。
丙方系甲方现有股东，丙方二系丙方一全资子公司，本次配股前合计持有标
的公司 82,863,415 股，根据本次配股方案，丙方有权由其关联方按丙方每持有 10
股认购 2 股新股，亦有权接受甲方董事会调配的认购额度。
乙方作为丙方一控制的上市企业，结合本次配股方案，经独立决策后有意参
与本次配股，包括拟基于丙方持股数量认购，以及基于甲方董事会拟调配认购额
度认购。
甲方董事会及股东会已审议通过本次配股事宜，甲方各股东将在 2025 年 9
月 30 日前明确是否参与本次配股认购，甲方董事会届时将及时确定认购额度调
配结果。
（二）认购数量、认购价格和认购款项支付
认购价格：按甲方股东会审议通过的配股价格，即人民币 4.75 元/股。
认购款总金额：乙方认购甲方本次配股的金额总计不超过人民币 3 亿元。
认购数量：乙方基于自身发展和投资需求，根据丙方在本次配股前对甲方所
持股份 82,863,415 股，拟按每 10 股可认配 2 股的比例和甲方董事会配股认购额
度调配情况进行认购，认购数量不低于本次配股后甲方总股本 5%，且受限于前
述认购金额。
乙方最终认购款总金额及股份认购数量将在甲方董事会认购额度调配结果
确定后，基于前述范围，按照乙方自行决定的认购数量予以最终确定，各方将另
行就此签署补充协议。
支付方式：乙方应于本协议生效之日起 10 个工作日内向甲方指定的银行账
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户足额支付认购款总金额。
（三）股份登记和交割
甲方应在收到乙方认购款总额后 5 个工作日内，向乙方提供乙方认配后股东
名册。股东名册需载明：股权登记日、包括乙方在内的标的公司各股东名称、股
份数量及持股比例。
自上述甲方股东名册上载明的股权登记日（股权登记日应不晚于乙方足额缴
款日起 5 个工作日）起，乙方根据法律规定及标的公司章程享有所认配股份对应
的甲方股东权利、承担股东义务，即完成本次配股乙方认配股份的交割。
（四）甲方的权利和义务
（1）甲方有权要求乙方配合甲方本次配股完成后的相关备案、登记程序等。
（2）甲方有权要求乙方按照本协议约定的支付时间内按时、足额支付全部
认购款项。
（3）法律法规规定或各方约定的其他应当由甲方享有的权利。
（1）甲方按照其股东会通过的配股方案，落实本协议项下配股认购额度调
配事宜以及虽有前述 9 月 30 日的认购时限，但在合规情形下尽快明确调配结果，
并及时通知乙方；
（2）甲方按照本协议约定向乙方签发加盖其公司公章的股东名册扫描件。
（3）甲方应按现行法律法规的规定在本次配股完成后尽快办理注册资本变
更、章程备案等手续。
（4）法律法规规定或各方约定的其他应当由甲方承担的义务。
（五）乙方及丙方的权利和义务
（1）丙方有权指定其关联方作为本次配股的认购方参与认购。
（2）乙方有权按照本协议的约定依法取得其在本次配股中认购的股份。
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（3）法律法规规定或各方约定的其他应当由乙方及丙方享有的权利。
（1）乙方及丙方应当配合甲方进行本次配股相关手续办理。
（2）乙方应当在本协议约定的支付时间内按时、足额支付全部认购款项。
（3）乙方及丙方向甲方承诺：乙方具有完全民事行为能力；乙方具备与甲
方签署并履行本协议及认购甲方本次配股所相适应的资格，且乙方已获相应的授
权或批准（如需）签署本协议。
（4）法律、行政法规规定或各方约定的应由乙方及丙方承担的其他义务。
（六）协议生效、有效期、变更及终止
本协议在以下条件均满足后生效：
（1）甲方董事会调配给乙方的认购额度满足本协议项下乙方拟认购数量要
求；
（2）本协议项下对甲方投资事宜已经乙方董事会及股东大会审议通过；
（3）本协议经各方加盖公章
本协议任何一方当事人均不得全部或部分转让其在本协议项下的权利和义
务。
本协议未尽事宜，由各方协商并签订书面补充协议，书面补充协议与本协议
具有同等法律效力。
若本协议任何一方出现重大违约行为导致本次配股的目的无法实现，另一方
有权解除本协议。
除本协议另有约定外，各方协商一致可以终止本协议。
（七）本次增资涉及的其他安排
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联方保持独立。
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六、本次增资的目的和对上市公司的影响
根据上市公司制定的未来发展战略，上市公司将继续顺应国内经济发展新常
态和未来行业发展趋势，夯实房地产开发及相关业务，进一步优化资产结构，谋
求新的发展机会，提升上市公司核心竞争力和盈利能力，实现公司健康、稳健的
持续发展，不断为股东创造更好的回报。因此，本次投资布局战略新兴产业，符
合公司既定发展战略。
生物医药产业是上海重点发展的三大先导产业之一，行业空间广阔，市场增
长明显，政策支持力度大。海和药物是一家位于上海、聚焦肿瘤领域的创新药企
业，目前已拥有多个已上市或处于即将商业化阶段的产品，具备较强的研发创新
能力和全球商业化潜力。
基于此，上市公司聘请了符合《证券法》要求的中介机构对标的公司进行了
审计和估值，并充分审视了标的公司在创新药领域的技术实力、产品布局、临床
进展及商业化前景，认为该交易具备良好的中长期回报潜力，符合公司优化资产
配置的战略目标，据此独立做出了投资决策。
上市公司财务结构稳健，资产负债率较低，本次增资不会对公司财务及经营
状况造成重大不利影响。本次增资亦不改变上市公司合并报表范围。
本次增资是公司对创新药中长期发展潜力看好的战略性财务投资，旨在保障
主营业务稳健运营的同时，获取合理的财务回报，同时获得探索新兴产业的机遇
及发展机会。
七、风险提示
（一）交易实施风险
关于《股份认购协议》项下具体的认购总金额及认购数量，公司将结合海和
药物董事会配股调配结果并基于本次战略性财务投资安排自行决策确定；在符合
该协议生效条件情况下公司将与《股份认购协议》其他方另行签署补充协议。公
司将持续关注相关事项进展，并将按照法律法规及规范性文件的要求，及时履行
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信息披露义务。
（二）投资风险
本次对外投资涉及新业务领域，公司基于战略规划和生物医药行业发展前景
等方面慎重作出本次投资决策。但未来的实际情况，如政策法规的变化、市场环
境的变化、行业的竞争状况的变化以及海和药物自身的因素变化等，都将会对海
和药物的经营情况产生影响。
同时，房地产行业与生物医药行业在监管政策、经营逻辑、盈利模式等方面
存在较大差异，若公司对生物医药行业的认知和跟踪不足，可能导致在投后管理、
投后赋能等方面无法发挥应有作用，从而影响投资回报。
（三）标的公司的主要经营风险
创新药物的研制具有研发投入大、技术难度高、开发周期长等特点，且容易
受到诸多不可预期因素的影响。国内外医药主管部门对新药审批经历的药学研究、
非临床研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定。虽然标的公司正积极
推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的成药率，但药品研发仍存在临床
实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或上
市后销量未及预期及研发周期延长的风险。
创新药物研发成功后，需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现最终的
产品上市销售。将产品的临床优势转化为医生和患者的认知，需要强大的商业化
团队、合理的商业化策略、高效的市场执行力，以支持和保障产品的商业化顺利
开展。如果标的公司在上述商业化环节的推进不达预期或与合作方未能顺利达成
合作销售安排，将可能对核心产品商业化进展造成不利影响。
中带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系，以
及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果标的公司未来不能采取
有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，标的
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公司的生产经营可能会受到不利影响。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 11 日 于 上 海 证 券 交易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于现金增资上海海和药物研究开发股份有限公司
暨关联交易的公告》（公告编号：临 2025-021），关于标的公司的估值情况、估
值依据、审计情况及估值过程等详见公司披露的《上海海和药物研究开发股份有
限公司 2024 年度、2025 年 1-2 月合并及母公司财务报表审计报告书》《公司拟
进行增资所涉及的上海海和药物研究开发股份有限公司股东全部权益价值估值
报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、第七届董事会第三十八次会议及第七届
监事会第二十七次会审议通过，请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。
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