证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2025-032
证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)
于 2025 年 8 月 22 日以现场方式召开了第十一届董事会第七次会议。
会议通知于 2025 年 8 月 12 日以传真、电子邮件或送达等方式发出，
湖南天雁现有 9 名董事，全部参加了会议，本次会议召开符合《公司
法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，
形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于公司 2025 年半年度报告全文及摘
要的议案》
本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交
公司董事会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、会议审议并通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订
<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》（2025
年修订）
、 （2025 年 4 月修订）等相
《上海证券交易所股票上市规则》
关法律法规，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权
由董事会审计与监督委员会行使，《湖南天雁机械股份有限公司监事
会工作规则》相应废止，同时修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》
。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及经办人员办理工商
变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于
取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及相关制度的公告》
（公
告编号：临 2025-034）
。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、会议审议并通过了《关于修订、废止公司部分治理制度的议
案》
本公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，
结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共
和国证券法》、
《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》
修改情况，公司修订、废止部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情 是否需
况 股东大
会审议
湖南天雁机械股份有限公司推行经理层成员任期制和契约化管 修订
理工作方案
湖南天雁机械股份有限公司董事及高级管理人员所持本公司股 修订
份及其变动管理规定
湖南天雁机械股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用专 修订
项制度
湖南天雁机械股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制 修订
度
（ 详 见 本 公 司 于 2025 年 8 月 23 日 于 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）披露的相关制度）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案修改的《湖南天雁机械股份有限公司股东会议事规则》、
《湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则》、
《湖南天雁机械股份
有限公司独立董事工作管理办法》、
《湖南天雁机械股份有限公司募集
资金管理制度》
、《湖南天雁机械股份有限公司关联交易制度》经董事
会审议通过后，尚须提请股东大会审议批准。
四、会议审议并通过了《关于公司对兵器装备集团财务有限责任
公司 2025 年半年度风险评估报告的议案》
本议案已经公司董事会审计与监督委员会及独立董事专门会议
审议通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《湖南天雁机械股份有限公司对兵
器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
关联董事谢力、金铭、罗俊杰回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、会议审议并通过了《关于调整公司 2025 年度日常关联交易
的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董
事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于
调整公司 2025 年度日常关联交易的公告》
（公告编号：临 2025-035）
。
关联董事谢力、金铭、罗俊杰回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、会议审议并通过了《关于公司召开 2025 年第一次临时股东
大会的议案》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
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