西南证券股份有限公司
关于广东松发陶瓷股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“上市公司”或“公司”）
的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对
松发股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核
查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032 号），公司向
特定对象发行人民币普通股（A 股）109,080,992 股，发行价格为人民币 36.67 元
/股，募集资金总额为人民币 3,999,999,976.64 元，扣除各项发行费用人民币
通合伙）审验并出具了中汇会验[2025]10382 号《验资报告》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关法律法规的规定，公司、全资子公司及全资孙公司设立了募集
资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与独立财务顾问、
募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》《广东松发陶瓷股份有限公司关于调整募集资金投
资项目拟投入募集资金金额的公告》
（公告编号：2025 临-080），公司本次募集配
套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设，具体情况如下：
单位：万元
调整前拟投入 调整后拟投入
序号 募集资金用途
募集配套资金 募集配套资金
恒力造船（大连）有限公司绿色高
端装备制造项目
恒力重工集团有限公司国际化船
舶研发设计中心项目（一期）
合 计 400,000.00 393,204.74
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募投项目，本公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。自
日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币 3,943,058,646.13 元，
本次拟使用募集资金置换金额为 3,500,000,000.00 元，具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 自筹资金实际投资金额 本次置换金额
恒力造船（大连）有限公司绿
色高端装备制造项目
恒力重工集团有限公司国际化
船舶研发设计中心项目（一期）
合 计 394,305.86 350,000.00
四、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的实施情况
截至 2025 年 8 月 8 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 394,305.86 万元，其中，本次拟以募集资金置换 350,000.00 万元，公
司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次拟置换方案符
合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文
件以及发行申请文件的相关安排的规定。
五、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。全体董事一致同意使用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 3,500,000,000.00 元。该议案在提
交董事会审议前，已经公司审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（二）会计师事务所意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于广东松发陶瓷股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2025]10556
号），认为：松发股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公
告（2025）10 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作（2025 年 5 月修订）》（上证发（2025）68 号）及相关格式指引的规定，公允
反映了松发股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
用自筹资金事项已经七届董事会第一次会议审议通过，履行了必要的审议程序。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正
常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股
东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行
置换的规定，内容及程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。综上所述，独立财务
顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孔辉焕 尹 鹰 蔡忠中
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