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对外担保制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法利益，规范广博集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险并控制公司资产运营
风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、
抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行
承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公
司”）。
公司全资子公司和控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提
供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义
务。
控股和全资子公司为合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当履行本制度相关规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司
及子公司不得对外提供担保，无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他
类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司及子公司为下属控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取
前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情
况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利
益等。
第七条 公司独立董事应在年度述职报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况做出专项说明。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序报相关部门审核，经分管领导审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审
批。
第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批程序
第十二条 公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。
第十三条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董
事会应当提出预案，并报股东会批准。
第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。
第十五条 公司所有对外担保需经董事会审议。符合下列情形之一的对外担
保行为，在经董事会审议通过后须报股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用
本条的规定。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际
控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 除第十六条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担
保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对
外担保的决策权。
第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同；为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，还必须订立反担保合同。担保合同和反担保合同应当
具备《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的
内容。
第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同或反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向
公司董事会或股东会汇报。
第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的执行
第二十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司
应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，
公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有
关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息的披露
第三十二条 公司应当按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公
司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十四条 对于本制度所述的由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，
必须在符合规定条件的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事
会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额。
第六章 责任人责任
第三十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十六条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律、法规或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他
责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予包括经济处罚在内
的处分并承担赔偿责任。
第七章 附 则
第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。
第四十条 本制度经公司董事会审议并报经股东会审议通过之日起生效并实
施，修改时亦同，公司《重大事项处置制度》同步废止。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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