广博集团股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广博集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所
股票上市规则》及《广博集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、知
识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的
投资行为。
上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与经营相关的资产购买或处置行为。上述对外投资中，公司管理制度另有专门规
定的，按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。
本制度所指“交易”特指对外投资事项。
第三条 公司投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略；
（三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合；
（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督；
（五）维护公司、股东合法权益原则。
第二章 投资决策及程序
第四条 公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使
投资决策权。
符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定，并披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
符合下列条件之一的对外投资事项还需提交股东会审批决定，并披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月
内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。
董事长/总经理在股东会和董事会授权范围内行使投资决策权。
第五条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循
公司《关联交易公允决策制度》的有关规定。
第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体
实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第七条 公司法务中心负责对投资项目的预选、策划、论证，必要情况下，
公司可以委托会计/法律服务中介机构对拟投资项目做投资前《尽职调查》，规
避相应的风险。
第八条 公司财务部负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资
手续等。
第九条 公司证券部负责对对外投资项目的信息披露。
第三章 对外投资的实施与管理
第十条 对外投资项目一经确立，公司应当对项目实施全过程进行监控。
第十一条 总经理/董事长应当对建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、
收益情况进行必要的跟踪管理。
第十二条 审计部负责对投资项目的监督，在对外投资项目结束后对投资项
目过程进行审计。
第十三条 本公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出董事或
经理，参与和影响新建公司的运营决策。
第十四条 对于对外投资组建的控股公司，本公司应派出董事，并派出相应
的经营管理人员（包括财务经理），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增
值。
第十六条 本公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会
议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资单位的情况。派
出人员应接受本公司下达的考核指标，并向本公司进行述职，接受公司的检查。
第四章 对外投资的收回及转让
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第十九条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。
批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十条 公司在每年度末对投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项
审计。
第二十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十二条 公司子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第二十三条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章 对外投资的责任追究
第二十四条 如确认对外投资出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、
投资发生较大损失等情况，应及时查明原因，经报请总经理会议同意后及时采取
有效措施予以纠正，且发现人为责任的应提请总经理追究相关人员的责任。
第二十五条 在对外投资实施过程中，出现以下行为造成公司或子公司资产
遭受损失的任何主体和个人，公司将根据具体情况和情节轻重予以处理；构成犯
罪的，将移交司法机关依法追究其法律责任和赔偿责任：
（一）投资并购过程中授意、指示中介机构或有关单位出具虚假报告的；
（二）未按规定履行决策和审批程序，或未经审批擅自投资的；
（三）投资合同、协议及被投资企业公司章程等法律文件存在有损公司权益
的条款，致使对被投资企业管理失控的；
（四）投资完成后未行使相应的股东权利、发生重大变化未及时采取止损措
施的；
（五）存在提供虚假材料、泄露公司商业秘密以及其他违法违规行为的。
第二十六条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失
的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章 附 则
第二十七条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过 12 个月的最
近一次审计”。
第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》等相关规定执行。
第二十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同, 公
司《重大事项处置制度》同步废止。
第三十条 本制度解释权归公司董事会。
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