广博集团股份有限公司
总经理工作制度
第一章 总 则
第一条 为建立现代企业制度，进一步完善公司治理结构，提高决策效率，
根据《中华人民共和国公司法》和《广博集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定，广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定
本制度，作为公司总经理的行为准则。
第二条 公司设置总经理一名，由董事会聘任或解聘，可以连聘连任。公司
根据生产经营的需要可设置副总经理岗位，财务总监一名，由总经理提请董事会
聘任或解聘，协助总经理工作。
第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实
董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理应
当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉行业内国家政策、法
律、法规；
（四）诚信勤勉，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定委派、聘任总经理的，该委派或者聘任无效。总经理在任
职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第六条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、
办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第七条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总经理及董事会秘书由
董事长提名，董事会聘任。总经理每届任期为 3 年，可连聘连任。公司副总经理、
财务总监的聘任或解聘，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
第三章 总经理的职责与权限
第八条 总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）负责审批公司内部考核方案；
（九）根据公司经营状况，决定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公
司及子公司相关部门及员工年度特别贡献奖金，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）根据公司董事会的授权和《公司章程》的规定，审批决策未达到董事
会审议标准的相关事项，并签署有关合同及相关法律文件；
（十一）公司章程或者董事会授予的其他职权。
第九条 总经理可以指定职务代理人，但应明确代理范围和代理权限。
第十条 总经理应履行下列职责：
（一）勤勉尽责、做好日常经营管理工作，确保公司资产的安全、完整、保
值和增值，处理好股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》、执行董事会决议，定期向董事会及董事长报
告工作；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济
指标的顺利推进；
（四）采取切实措施，加强管理团队的培养，推进公司的技术进步和管理的
提升，提高经济效益，增强企业创新能力和可持续发展能力。
第十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己和他人牟取利益；
（十一）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十二条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分
说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式等内外
部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
第四章 总经理会议
第十三条 实行总经理会议制度。总经理定期主持召开总经理会议，研究决
定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司的经济合同。
第十四条 总经理会议分常会和临时会议，讨论有关公司经营、管理、发展
的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理会议议题通
常包括：
（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司战略目标与战略发展规划；
（三）拟定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工薪酬方案、奖惩方案以及年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度；
（八）制定和修订公司具体规章、办法；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）研究制订公司经营、财务、投资、对外合作等年度计划及实施办法；
（十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第十五条 总经理会议由总经理召集并主持。总经理因故不能主持会议时，
可指定一名副总经理主持会议。
第十六条 总经理会议原则上每月召开一次。会议出席人员因故不能参加总
经理会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。有下列情形的，总经理应及
时召开临时总经理会议：
（一）董事会提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第十七条 总经理决定召开总经理会议，由总经理办公室（以下简称“总经
办”）负责通知，并由总经办负责会议记录及存档。
第十八条 公司董事可列席总经理会议。
第十九条 总经理会议应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非
由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
第二十条 总经理会议记录为公司重要档案，由总经办保管。在公司存续期
内，会议纪要存档不得少于十年。
第二十一条 总经理会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织
实施。
第五章 总经理工作报告制度
第二十二条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提
出报告。
第二十三条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董事长书面
确认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会要求以书面方式报告
的，应以书面方式报告。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事项，按《公司法》《证券法》和《公司章程》以
及其他法规有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序
修订的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会负责解释、修订。
第二十六条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施，公司《总经理工
作细则》同步废止。
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